公司法人格否认之人格混同情形司法适用研究_姜婉莹.pdf

公司法人格否认之人格混同情形司法适用研究 姜婉 莹 ’ 目 次 一 、引言 二 、人格混 同是滥用公司法人格 的主要情形 三 、人格混 同在 国外的司法适用 四、人格混 同在我 国的司法适用概况 五 、人格混 同的认定标准 六 、防止人格混 同认 定标准之滥用 七 、结语 一 、引言 选题背景 年 ,我 国新修订的 《公司法 》出台。其 中第 条第 款规定 “公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任 ,逃避债务 ,严重损害 公司债权人利益的 ,应 当对公司债务承担连带责任 。”至此 ,法人人格否 认制度正式 以法律 的形式确认下来 ,从个别 的案例和含糊其辞 的司法解 释走 向了明确 的法律规定 。 法人人格否认制度最早产生于美 国 ,是建立在公司独立人格和股东 有 限责任基础之上 ,对公司股东与债权人利益失衡进行事后救济 的一种 制度 ,其本质在于维护真正的公司独立人格和股东有 限责任 。全 国人大 法律委员会关于 《中华人 民共和国公司法 修订草案 》修改情况 的汇报 清华大学法学院商法学硕士研究生 。 公司法人格否认之人格混同情形司法适用研究 中指出 , “在现实生活 中 ,有 的股东滥用权利 ,采用转移公司财产 、将公司 财产与本人财产混 同等手段 ,造成公司可用于履行债务 的财产大量减 少 ,严重损害公司债权人利益 。有这类情形 的 ,股东应 当对公司债务承 担连带清偿责任 。法律委员会经 同国务院法制办 、最高人 民法院研究认 为 , ……借鉴一些市场经济发达 国家具有法律效力 的判例和法律规定 , 总结我 国人 民法院的审判实践经验 ,为了维护公司债权人 的利益和正常 的经济秩序 ,建议增加规定 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任 ,逃避债务 ,严重损害公司债权人利益 的 ,应 当对公司债务承担连 带责任 ”。①可见 ,公司法人格否认之所 以在我 国得 以引进 ,也 同样是基 于市场经济高速发展 的背景下 ,股东道德风险增加 ,滥用股东有 限责任 损害公司债权人利益行为愈演愈烈而作 出的制度选择 。 从我 国公司法人格否认 的司法实践来看 , 国外司法实践 中常见 的几 种滥用股东有限责任 的情形都有发生 ,其 中 ,以人格混 同情形最为常见 。 但是另一方面 , 由于我 国 《公司法 》第 条第 款对法人格否认制度 的 原则性规定 ,导致 了实践 中的裁判标准和裁判尺度 的严重不一 ,许 多法 官在审判过程 中无所适从 。北京市第二 中级人 民法 院民四庭副庭长李 艳红就表示 “在新 《公 司法 》实施 以后 ,当事人直接提 出运用第二十条 第三款起诉 的却很少 ,要求股东承担责任 的这些请求也没有直接地涉及 因为股东滥用公 司人格 ,直接适用该法条判决 的也很少 。在 司法实践 中 ,常见 的人格否认 的案件主要有这么几类 一个是关联公 司人格混 同 的问题 ,一个企业几块牌子 ,签约主体 ,履约主体和权利义务主体非常混 乱 ……我们认为需要最高人 民法 院出台更为细化 的解释 ,从 目前来说 , 我们 的态度和原则就是谨慎 ,这完全是基于维护公 司独立人格制度考 虑 。”②因此 ,对公司法人格否认制度 的司法适用 出台司法解释势在必行 , 而鉴于人格混 同情形 的多发性 ,针对人格混 同情形 的司法解释必然是其 ① 参见 《全 国人大法律委员会关于 中华人 民共和 国公 司法 修订草案 修改情况 的汇报 》, 年 月 日在第十届全 国人 民代表大会常务委员会第十七次会议 , 即 “加 洲 】, 年 月 日访 问 。 ② 中国审判编辑部 “揭‘开公司面纱 ’— 法人人格否认制度理论与实务研讨 ”,载 《中国审判 》 年第 期 。 商事法论集 ·总第 卷 中重要 的一部分 。 研究的意义与 目