北大投资学课程讲义第十一章.pdf

证券市场上的企业兼并与合并 投资学之第十一章 主要内容： • 兼并与合并概述 • 公司兼并与合并的方式 • 兼并与合并的实施 第一节、兼并与合并概述 一、兼并与合并的定义 1、兼并(Merger)，又称吸收合并。是两个或两个以 上的公司的组合，其中只有一个公司保持原来的法律 地位，另一个公司将不复存在。 2、合并(Combination)，又称改组合并。两个或两个 以上的公司组成一个新公司，所有原来的公司都不复 存在。也被称为创新合并（Consolidation）. 3、公司收购（Acquisition），指一家公司用现金， 债券或者股票购买另一家公司的全部或部分股权或资 产，以获得该公司控制权的行为。 4、控股公司。 二、并购的目的 • （1）通过实现规模效应以减低成本获得效 益。 • （2 ）通过扩大市场份额以增加收益。 • （3 ）实现多元化经营，迅速进入新领域以 获得收益。 • （4 ）买壳上市。 • （5 ）将企业做大做强。 三、兼并与合并的分类 按照并购所属行业划分： 1.横向兼并――在同一地区的同一市场，从事同一产 品生产或同种产品经营的两个或两个以上公司的兼并。 2.纵向兼并――处于一种商品不同生产阶段或不同生 产水平的两个或两个以上公司的兼并。 3.复合兼并：（1）扩大产品门类的兼并（产品扩展 型兼并）。（2）扩大市场的兼并（市场扩展型兼 并）。（3）纯复合兼并。 按照涉及被并购公司的范围，可以分为整体并 购和部分并购。 按照并购方对目标公司进行并购的态度，公司 并购可以分为善意并购和敌意并购。 美国企业兼并的五次浪潮： 第一次（1897－1903年），历时7年，共发生2864 次兼并。 特点：（1）导致美国第一批现代化大公司的出现。 （2）横向兼并为主。（3）导致71个垄断行业的出现。 第二次（1925－1930年），工业中有5282次兼并， 公用事业有2750次兼并，银行有1060次，零售行业有 10520次。最高年份为1929年。 特点：（1）兼并形式多样化，其中纵向并购较多。 集中于石油、金属原料和食品三个行业。（3）工业 部门之外也发生了大量兼并。 第三次（20世纪50－70年代初期），规模空前， 1960－1970年发生25598起兼并，工业占50％多。 特点：（1）被兼并的企业不限于小企业。（2） 兼并者是大企业。（3）混合兼并占主导地位，横向 兼并比重下降。 第四次（1975年开始－80年代）。1975年，2297 次。1984年，2543次。 特点：（1）单次兼并金额上升到10亿美元以上。 平均每笔兼并交易额增大。（2）混合兼并数量下降。 （3）“小鱼吃大鱼”。 第五次（80年代末－2000年） 特点：（1）跨国兼并增多，跨国并购成为对外 投资的主要形式。（2）新型混合兼并开始增加。 （3）金融业银行业兼并增多。（4）并购起因为 追求高效率。（5）并购金额越来越大。 推动原因： （1）生产率变化，竞争力变化。（2）股票市场 价格与资产的帐面价值之间的关系。（3）管制放 松。（4）金融业的大力推动――融资便利和投资 银行的发展。 四、兼并与合并过程中的主要当事人及其利益关系 主要当事人： 兼并公司的股东； 兼并公司的管理层； 被兼并公司的股东； 被兼并公司的管理层。 1.兼并的动机与矛盾 （1）进行兼并的动机 进行兼并的动机 生产： （1）得到生产技术 （2 ）扩展生产能力 （3 ）形成规模经济 （4 ）垂直集中控制 市场： （1）得到专利权 （2 ）扩大生产范围 （3 ）进入新市场 （4 ）扩大市场份额 （5 ）消除其他竞争对手 其他原因： 1.获取管理能力 2.分散经营能力 3.阻止竞争对手得到一个各方面比较有利的公司 4.临时的股票市场机会：被兼并公司的股票定价过低，兼并公司股 票定价较高。 5.税收减免 （2）接受兼并的动机 商业因素： （1）财务困境 （2 ）销售区域狭窄 （3 ）生产线不完全 （4 ）对技术和市场变化难以适应 （5 ）