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公司法 Made by wujiangbo 2014.12 对外经济贸易大学公司法复习重点 一．公司法概论 1.公司法修订中的理念之争  第一、当事人的自主选择与国家的强制性规定 (Self-regulation v.s. Administrative Regulation)  第二、强制性规范、赋权性规范与缺省性规范 (Mandatory Rules, Enabling Rules and Default Rules)  第三、公司内部治理模式的设计与权力的分配 (Internal Corporate Governance Structure)  第四、公司的资本制度 (Statutory Capital) 2.我国只能设立两种公司：  有限责任公司（CO.,LTD.，全拼为Company Limited/limited liability company （LLC ））  股份有限公司(Corp. Incorporated, Companies Limited by Shares) 3. 公司的基本法律特征(What feature a Corporation?) 公司定义：公司企业（即公司）在我国，公司是指股东依照公司法的规定， 出资设立的，股东以认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以 其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。  独立法人(Legal Persons, Legal Entities, Artificial Persons) 1) 对独立法人资格的理解 我国《民法通则》第37 条规定：“法人是具有民事权利能力和民事行为能 力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。 条件：1、依法成立。2 、有必要的财产和经费。 3、有自己的名称、组织机构和场所。4 、能够独立承担民享责任。 有限责任公司的子公司也是独立的企业法人；但是有限责任公司的分公司不 是独立法人，分公司的性质属于公司的分支机构，不具备《公司法》上的独立资 格。 2) 几种与法人有关的理论  法人拟制理论(Artificial Persons) 设计法人拟制体的器官(Organs)，代表说的起源  法人实在理论 (Legal Realistic Association of Natural Persons) 强调其仍认为法人是人的组合，董事无非是公司（人的集合）的代理人(Agents) 而已。  法人格否认理论——“揭开公司面纱” （Piercing the Corporate Veil ） 在承认法人一般意义的独立性同时，在特殊情况下，为实现公平正义之目的个别 和临时性地忽略法人的独立人格。  营利性(Business Corporation)——其他法人的对比  公司的目的：公司利益最大化(Maximization of Corporate Interests) or 股东 1 公司法 Made by wujiangbo 2014.12 利益最大化（“股东至上”，shareholder primacy）？ 对公司营利性的制约：公司社会责任（corporate social responsibility ）。 第五条 公司义务及权益保护 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实 守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司的合法权益受法律保护， 不受侵犯。  社团性(Association)——投资者多元化 社团，是指为一定目的而设立的，由两人以上所组成的团体；成员叫做社员。 传统公司法的认定—公司是社团法人之一种 一人公司的利弊(One-person Corporation) 对一人公司的特别立法(Special Legislation/第16.58-64 条)  一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在 公司营业执照中载明。  本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人或者一个法人股东