山东地矿：收购报告书摘要.pdf

山东地矿股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：山东地矿股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：山东地矿 股票代码：000409 收购人公司名称：莱州鸿昇矿业投资有限公司 住所：山东省烟台市莱州市朱桥镇朱桥村 通讯地址：山东省烟台市莱州市朱桥镇朱桥村 一致行动人 住所 通讯地址 山东地矿集团有限公司 济南市历山路 74 号 济南市历山路74 号 山东省地矿测绘院 济南市解放路95 号 济南市二环东路11101 号 山东地矿民间资本管理有限 山东省济南市历下区龙洞街 山东省济南市历下区龙洞街 公司 道经十路 11890 号 道经十路 11890 号 签署日期：二零一六年九月 目录 收购人声明1 第一节 释义2 第二节 收购人介绍4 一、莱州鸿昇基本情况4 二、地矿集团基本情况9 三、地矿测绘院基本情况12 四、地矿资本基本情况14 五、莱州鸿昇及一致行动人之间的关系说明16 第三节 收购决定及收购目的18 一、本次收购的目的18 二、未来12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划18 三、本次收购决定所履行的决策和审批程序19 第四节 收购方式20 一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况20 二、本次收购方案20 三、《发行股份购买资产协议》21 四、《盈利预测补偿协议》26 五、《附生效条件的非公开发行股票认购协议》29 六、莱州金盛基本情况33 七、收购人及其一致行动人拥有上市公司的权利限制情况及其他安排38 第五节 其他重大事项41 收购人声明42 一致行动人声明43 一致行动人声明44 一致行动人声明45 收购人声明 一、本收购报告书摘要系莱州鸿昇矿业投资有限公司及其一致行动人山东地 矿集团有限公司、山东省地矿测绘院、山东地矿民间资本管理有限公司依据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告 书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定， 本收购报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在山东地矿股份有限公 司拥有权益的股份。 截至本收购报告书摘要签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购 人及其一致行动人没有通过其他任何方式在山东地矿股份有限公司拥有权益。 三、收购人及其一致行动人签署本收购报告书摘要已获得必要的授权和批准， 其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、根据《上市公司收购管理办法》的规定，考虑配套融资因素，本次重组 完成后，收购人及其一致行动人持有的上市公司股份比例将达到 41.76%，触发 了要约收购义务。由于莱州鸿昇矿业投资有限公司已承诺通过本次交易获得的上 市公司新增股份锁定期自该等新增股份上市之日至2023 年 12 月31 日，锁定期 超过36 个月，根据中国证监会于2014 年10 月23 日公布的《上市公司收购管理 办法》，在上市公司股东大会审议同意收购人免于发出要约后，收购人因本次交 易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。 五、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次重组尚需取 得山东省国资委对本次交易资产评估报告的备案及对整体交易方案的批复，尚需 莱州鸿昇股东会和山东地矿股东大会审议通过本次重组方案。此外，本次交易尚 需取得中国证监会的核准，未经核