百禾传媒公开转让说明书.pdf

百禾传媒股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 国泰君安证券股份有限公司 二零一五年十月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 i 百禾传媒股份有限公司 公开转让说明书 风险及重大事项提示 一、公司治理机制不能有效发挥作用风险 公司系2015 年7 月新设立的股份公司，治理机制正在逐步建立并完善。未 来随着公司规模进一步扩大，以及公司申请在全国股份转让系统挂牌，公司治理 机制相应需要在更大范围发挥有效作用。挂牌对公司的信息披露工作提出更高要 求，如公司不能快速实现内部治理机制高效化和制度化，或不能客观、及时披露 信息，将影响公司生产运营和投资者权益。 二、实际控制人控制不当的风险 公司股东分别为武敏女士，其中武敏持有公司 13,940,000 股，占总股本 92.95% 。武敏为公司的董事长兼总经理，对董事会及股东大会能够产生实质性的 影响，且负责全面统筹安排公司日常生产经营管理，能够实际支配公司的行为， 为公司实际控制人。武敏女士与公司其他九名股东均签署一致行动协议，武敏实 际支配公司100%的股份。公司存在实际控制人控制不当的风险。 三、季节性波动的风险 公司剧目演出业绩呈明显的季节波动性特征。由于传统节日时间、演出市场 整体情况的变化、巡演计划安排等原因的影响，使得公司剧目演出上半年的营业 收入会明显低于下半年。不均衡的营业收入使得公司剧目演出业务下半年的业绩 通常好于上半年，业绩季节性波动特征较为明显。 四、公司快速扩张与现金流匹配的风险 由于公司所在文化产业的特殊性，在项目初期需要投入较大资金用于舞台剧 的创作、制作；公司为了扩大出品剧目的影响力，提高市场占有率，公司也需要 投入大量资金开拓新的市场。目前，公司仅依靠自有资金来保证日常的运营，若 日后公司现金流不能满足业务扩展的需要，将会限制公司的快速发展。 五、市场替代产品冲击的风险 演艺行业是一种娱乐性很强的服务型产业，社会居民娱乐形式的不断丰富所 ii 百禾传媒股份有限公司 公开转让说明书 产生的替代效应会对整个演艺市场的收入水平产生冲击。我国的娱乐形式种类日 趋繁多，包括电影、电视、网络、游乐园、主题公园、休闲场馆等在内的多种娱 乐形式。由于演艺行业的受众群体与其他娱乐形式的受众群体有较高的重合度， 其他娱乐形式的不断丰富将对演出市场形成一定的替代威胁。随着网络等新兴娱 乐方式的不断普及，其他替代性产品对演艺行业的冲击预计会更加显著。 六、行业政策风险 文艺创作与表演行业具有一定意识形态特殊属性，受到国家相关部门严格监 管。我国现行法律法规规定，从事现场文艺表演活动需由相关文化主管单位审核 通过，并颁发相应的经营许可证。如果未来国家主管部门对文化创作与表演行业 的行政许可审批政策发生变更，可能对公司正常演出经营业务造成影响。 七、同类竞争者的替代风险 公司外购节目仅在河南省区域内具有一定的排他性，在河南区域外不具有排 他性。公司在全国市场快速扩张的过程中，势必受到同类竞争者的竞争。公司外 购节目的演出存在被同类竞争者替代的风险。 八、未全员缴纳社保的风险 截至本公开转让说明书出具之日