[临时公告]软智科技_北京市竞天公诚律师事务所关于邓巍收购南京软智科技股份有限公司之法律意见书.pdf

北京市竞天公诚律师事务所 关于 邓巍 收购 南京软智科技股份有限公司 之 法律意见书 2015 年6 月18 日 目 录 一、收购方案4 （一）发行对象4 （二）认购资格5 （三）现有股东的优先认购安排5 （四）发行对象之间的关系6 二、收购人的主体资格6 （一）收购人的基本情况6 （二）收购人最近两年所受处罚和涉及诉讼、仲裁的情况6 （三）收购人资格6 (四）收购人所控制的核心企业和核心业务7 二、本次收购7 （一）收购人本次收购前后权益变动情况7 （二）本次收购涉及的相关协议及其主要内容8 （三）本次收购的批准及履行的相关程序11 三、本次收购的额资金来源及支付方式12 四、本次收购的目的12 五、本次收购的后续计划12 （一）组织机构12 （二）经营计划12 六、本次收购的信息披露13 七、本次收购对公司的影响13 （一）公司的实际控制人13 （二）公司的独立性13 （三）同业竞争14 （四）关联交易14 （四）股份限售承诺14 （五）未能履行承诺事项时的约束措施14 八、收购人与公司的重大交易15 九、收购人前6 个月买卖公司股票的情况15 十、 结论意见15 1 释 义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 公司 指 南京软智科技股份有限公司 收购人 指 指自然人邓巍 指邓巍以人民币现金 750 万元认购公司本次非公开发行 股份合计2000 万股中的750 万股，占公司本次非公开发 本次收购 指 行后股份总数的30%，并成为公司控股股东和实际控制人 的收购行为 指公司向自然人邓巍、肖宪和杜云定向发行2000 万股人 本次发行 指 民币普通股的行为 《收购报告 指 《南京软智科技股份有限公司收购报告书》 书》 《增资协议》 指 《关于南京软智科技股份有限公司之增资协议》 《股票发行方 指 《南京软智科技股份有限公司股票发行方案》 案》 《公司章程》 指 南京软智科技股份有限公司章程 指本次收购前公司所有股东胡昌书、中浦建设（集团）有 公司原股东 指 限公司、刘小玢、南京融智优创投资管理中心（有限合伙） 和周建和 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 系统公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《监督管理办 指 《非上市公众公司监督管理办法》 法》 《收购管理办 指 《非上市公众公司收购管理办法》 法》 《格式准则第 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5 号》 5 号》 《投资者细