东电B股：浙江浙能电力股份有限公司换股吸收合并公司预案.pdf

股票简称：东电B股 股票代码：900949 浙江浙能电力股份有限公司 换股吸收合并 浙江东南发电股份有限公司 预案 合并方财务顾问 被合并方独立财务顾问 2013年2月 声 明 一、董事会声明 东南发电及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，并对本预 案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 与本次换股吸收合并的相关审计和盈利预测工作尚未完成，东南发电董事会 及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次换股吸收合 并相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次换股吸收合并相关事项 的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 本次换股吸收合并完成后，合并方经营与收益的变化，由合并方自行负责。 因本次换股吸收合并产生的投资风险，由投资者自行负责。 二、合并方声明 本次换股吸收合并的合并方浙能电力及其控股股东浙能集团均已出具承诺 函，保证其为本次换股吸收合并所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。 I 重大事项提示 一、本次换股吸收合并情况概要 （一）方案概要 1、浙能电力拟以换股吸收合并方式合并东南发电，实现浙能电力A 股在上 交所上市，从而进一步整合资源，发挥协同效应，拓宽融资渠道。浙能电力本次 发行的A 股全部用于换股吸收合并东南发电。本次换股吸收合并不构成借壳上 市，亦不安排配套融资。 2 、本次换股吸收合并和浙能电力发行A 股同时进行，互为前提。浙能电力 发行 A 股需待本次换股吸收合并获得所有相关的批准或核准之后方能进行；同 时本次换股吸收合并的生效取决于浙能电力发行 A 股的完成。浙能电力的股份 将转换成A 股并申请在上交所上市流通。 3、本次换股吸收合并前，浙能电力合计持有东南发电39.80% 的股份，为东 南发电的控股股东。浙能电力向东南发电除浙能电力以外的全体股东发行 A 股 用以交换该等股东持有的东南发电股份，以实现换股吸收合并东南发电。在本次 换股吸收合并获得浙能电力股东大会、东南发电股东大会和有权部门批准或核准 后，换股实施时换股股东的东南发电股份将按照换股比例强制转换为浙能电力本 次发行的 A 股股份。浙能电力持有的东南发电股份不参与本次换股，也不行使 现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。本次合并完成以后，东南发电将 退市并被注销法人资格。 4 、浙能电力发行价格将综合考虑定价时的资本市场情况、浙能电力合并东 南发电后的盈利情况以及火力发电行业A股可比公司估值水平等因素来确定，预 计发行价格区间为5.71元/股至6.63元/股。最终的浙能电力发行价格将在合并双方 为审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事宜而另行召开的董事会上予以明 确。若浙能电力在发行价格确定之日至本次吸收合并完成前发生派息、送股、资 本公积转增股本等除权除息事项，则浙能电力发行价格将作相应调整。在其他情 况下，浙能电力发行价格不再进行调整。 II 东南发电换股价格为0.779 美元/股，系充分考虑了东南发电二级市场交易情 况、中小股东利益等因素，在定价基准日前二十个交易日的均价0.552 美元/股基 础上溢价41.12%确定。按照东南发电B 股停牌前一日，即2012 年11 月20 日中 国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价6.2926，折合人民币4.90 元/股。若 东南发电在本次吸收合并完成前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息 事项，则上述换股价格将作相应调整。在其他情况下，东南发电换股价格不再进