云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案.pdf

云南旅游股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案 上市公司名称： 云南旅游股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 云南旅游 股票代码： 002059 交易对方 住所及通讯地址 云南世博旅游控股集团有限公司 云南省昆明市白龙路375 号 云南富园投资管理咨询有限责任公司 昆明市永乐路11号新建临街大楼一至七层 其他特定投资者 待定 二〇一三年三月 云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 董事会声明 本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内 容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。 本预案中使用的相关数据尚未经审计、评估，标的资产经审计的历史财务 数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的第二次董事会 审议后予以披露。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。 本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。 1 云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 交易对方承诺 根据相关规定，作为公司本次重大资产重组的交易对方，云南世博旅游控 股集团有限公司和云南富园投资管理咨询有限责任公司就其对本次交易提供的 所有相关信息，承诺如下： “本公司保证在云南旅游本次重大资产重组中由本公司所提供的信息真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。” 2 云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 特别提示 1、2013年3月25 日，公司与世博旅游集团、富园投资签署了《发行股份及 支付现金购买资产之框架协议》： （1）公司拟向世博旅游集团发行股份购买其持有的轿子山公司96.25%股 权、世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理 公司100%股权； （2 ）公司拟以现金购买富园投资所持轿子山公司1.25%股权，支付现金来 自本次配套募集资金； （3 ）为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份 募集配套资金，配套资金总额为交易总金额的25% 。 2 、本预案中标的资产审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，与最终审 计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉 及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将 在《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书》中予以披露。 3、本次交易预案阶段评估机构采用收益法对轿子山公司和云旅汽车的股权 价值进行预评估，正式方案阶段将采用收益法和市场法进行评估；本次交易预 案阶段评估机构采用资产基础法对世博出租、花园酒店、酒店管理公司的股权 价值进行预评估，正式方案阶段将采用资产基础法和收益法进行评估。 轿子山公司和云旅汽车预期收益较好，未来预期收益可以预测并可以用货 币衡量，预期获利年限可以预测，获得预期收益所承担的风险也可以预测并可 以用货币衡量；同时，轿子山公司和云旅汽车存在一些资源使用性资产要素， 如客运线路经营权等，由于存在行政许可等方面的因素，不能单独构成可以转 让的资产，这些要素不能单独评估作价，但可以将这些要素的价值融合在企业 股权价值中，随企业股权转让