企业架构重组的税务安排.pdf

业架构重组的税务安排：现状与挑战 德勤华永会计师事务所 税务合伙人：傅凝洲先生 2007年9月24日 姓名：傅凝洲 职位：税务及商务咨询合伙人 电话：+ 86 (20) 传真：+ 86 (20) 电邮：nzfu@ 傅先生2006年加入德勤，曾在国内涉外税务部门任职近八年，负责税政、稽查及 反避税工作。加入德勤前在中山大学会计学系任教，主讲中国税法、国际税收以 及税务筹划课程，同时兼任多间会计师事务所以及大型企业税务顾问，具有扎实 的理论功底以及丰富的中国税务实践经验。提供税务咨询服务的行业主要有：房 地产、制造业、电力、电 及高新技术产业等，在企业并购、重组及海内外上市 方面具有丰富的税务策划与咨询经验，擅长上市复核、合规性复核及税务谈判等 工作。 企业架构重组的税务安排：现状与挑战 § 公司上市架构重组案例 § 企业架构重组税务安排的一般原理——基于全球视野 § 中国大陆的实践现状 § 企业架构重组面临的挑战 一、红筹上市前的重组 重组时需考虑的因素 （一）重组方案要考虑对外商投资的产业政策 （一）重组方案要考虑对外商投资的产业政策 2004年 国家发改委和商务部修订发布的 《外商投资产业指 导目录》以及 《指导外商投资方向规定》。《外商投资产业指导 目录》是指导审批外商投资项目的依据。在进行重组时，以进入 境内 业所在的行业，并根据企业所在的行业对外资的开放程 度，确定该行业是否允许外商独资或控股。 案例一： 盛大网络 2004年5月，盛大互动娱乐有限公司（以下简称 盛大互动娱乐”）宣布以 每股11美元的价格在美国纳斯达克市场首次公开上市发行，成功发行了1380万 股美国存托股证。上市后得到国际投资者的大力追捧，短短半小时，成交量超 过150万股，股价由11.30高开后一路飙升至12.38美元/每股，最后以8.8%的涨 幅稳收在11.97美元/股，创造了2004年中国概念股在国际资本市场上最优异的 开局。融资超过1.5 美元，这是中国网络游戏在纳斯达克首次亮相。 盛大成立于1999年11月，是中国最大的网络游戏运营商，运营的网络游戏 主要为自主研发和代理运营的产品，公司秉承运营网络娱乐媒体的雄厚实力， 通过专业化的团队及先进网络技术，最大限度为用户挖掘网络娱乐产业的乐趣。 盛大的服务、技术及管理团队每时每刻为用户提供优质服务，保障用户的娱乐 需要。截止2003年11月底，盛大成功运营的网络游戏产品的累计注册用户已经 突破1 7000万人次，最多同时在线玩家人数突破100万人，分布在全国24个省 50多个中心城市的800多组超过9000台服务器，所需使用的Internet骨干带宽 超过17G；各类销售终端已超过40万家，所有这些数字写下了中国网络游戏的 辉煌记录。其中 《传奇》在国际数据公司(IDC)进行的用户调查中被评为中国 最受欢迎的网络游戏， 《传奇世界》是盛大自主研发的第一款网络游戏并在上 述调查中被评为最受欢迎的民族网络游戏， 《泡泡堂》在该项调查中被评为最 受欢迎的休闲游戏。 在中国，包括经营网络游戏在内的网络产业，受到国家 息产业部，国家工 商管理局，国家印刷出版管理局和国家安全局的多重监管。如需提供包括网络游 戏在内的网络 息服务，不但需要获得国家 息产业部颁发的增值电 业务经营 许可证，还需获得国家文化部颁发的网络游戏运营许可证。并且，包括网络游戏 运营在内的增值电 业务对于外资进入十分敏感，外商投资增值电 业务的股权 比例不得超过50%，而外商投资企业在网络游戏的运营许可方面亦无法获得审核批 准。因此，上市公司盛大互动传媒采取了间接方式来获得对国内实际业务运营公 司的所有权和经营权。 上市公司盛大互动娱乐在英属维京群岛上设立了盛大控股有限公司（以下简 称 盛大控股”），并由盛大控股在中国国内投资成立了100％控股的外商独资企业 盛大 息科技上海有限公司（以下简称盛大 息科技）。而在国内实际持有相关 许可并运营网络游戏业务的公司为全内资的上海盛大网络 （中国）有限公司（以 下简称盛大网络）及其下属分公司，该公司的股东为两个中国自然人，陈天桥持 70