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企业并购重组解析 北京盈科律师事务所 中国区资本市场负责人 合伙人律师 李华 二〇一四年 目录 第一部分 并购重组的动因 第二部分 并购重组成功的因素 第三部分 并购重组法律制度框架与流程 第四部分 并购重组审核重点 第五部分 借壳上市 第六部分 上市公司收购新三板挂牌公司 第一部分 并购重组的动因 基本概念 上市公司并购重组主要包括股权转让 （收购）、资产重组 （购买、出售或置 换等）、股份回购、合并、分立等对上市公司的股权结构、资产和负债结构、 主营业务及利润构成产生较大影响的活动。 其中，并购主要涉及公司股权结构的调整，其目标大多指向公司控制权变动， 核心内容是 “股东准入”； 重组主要涉及公司资产、负债及业务的调整，其目标是优化公司的资产规模 和质量、产业或行业属性，核心内容是 “资产业务准入”； 美国五次并购浪潮 第五次 带动了美国经济繁荣、结构升级 大型并购 第四次 敌意收购、管理层收购、杠杆收购 带动了新兴行业的增长 第三次 以股份为对价以降低成本 跨行业转型 第二次 纵向并购 以提高整体运营效率为目的并购 第一次 大型公司控制行业的大部分生产 横向并购 产业并购将是上市公司尤其是中小板和创业板企业成长重要路径 我国目前还处在第一阶段，以  上市公司具有融资和支付便利，具有成为整合者和交 横向并购实现产业整合。 易主体的优势。被整合者初期往往是非上市公司；随 目前我国企业的并购呈现三大 着证券化率的提高，这种整合便会演变成上市公司之 趋势： 间的合并。创业板和中小板具有引领产业化并购的动 一、过去以整体上市与借壳上 机； 市为主，现在产业整合将成为  目前产业整合并购大部分以大吃小，以强并弱，因为 并购市场主流； 这样交易和整合风险较小，发展到一定阶段便演变成 二、过去以境内并购为主，现 同等规模的并购甚至以蛇吞象的整合； 在跨境并购比例不断提升； 三、过去以国企整合为主，现  在全球化的背景下，这类并购最终也将由本土并购发 在民营企业市场化并购日益活 展到全球并购，中国上市公司也将在全球市场配置资 跃。 源，这对并购者的整合能力提出更高要求。 产业并购是中国并购市场发展趋势  近年来，按交易数量统计，产业并购爆发，借壳上市、整体上市占比下降；  2013年产业整合高达101单，同比增长146%，成为今年上市公司重大资产重组数量大幅提升的主要 推力；借壳上市与整体上市数量分别为31单与38单。 附图：2006年-2013年三种类型并购的交易数量（首次披露口径） 产业并购是中国并购市场发展趋势  上市公司的并购市场结构发生明显改变：2006年以前，A股并购市场处于初级阶段，绝大部分的收 购重组类型均为借壳上市；2006年股权分置改革完成后，同时随着上市公司发行股份购买资产政策 的推出，上市公司并购重组活跃度大幅提升，交易数量大幅增长，产业整合比例不断提