光华控股：收购报告书.pdf

吉林光华控股集团股份有限公司 收购报告书 上市公司名称： 吉林光华控股集团股份有限公司 上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 光华控股 股票代码： 000546 收购人名称： 金圆控股集团有限公司 住所： 杭州市河滨商务楼1102室 通讯地址： 杭州滨江区江虹路1750号润和信雅达创意中心1号楼22楼 2208室 邮政编码： 310052 联系电话： 0571 财务顾问 华西证券股份有限公司 签署日期：二〇一四年十二月 1-1-1 收购人声明 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相 关法律法规编制。 二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书 已全面披露了收购人在吉林光华控股集团股份有限公司 （以下简称“光华控股” ）拥有权 益的股份。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何 其他方式在光华控股拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章 程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次重大资产重组方案为光华控股向互助金圆全体股东发行股份控股互助金 圆。收购人取得光华控股发行的新股已获得中国证监会核准。 五、收购人本次收购已触发要约收购义务，根据《收购管理办法》规定，收购人经 光华控股股东大会同意，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。 六、根据收购人与光华控股签订的《发行股份购买资产协议》，该协议于下述条件 全部获得满足后方始生效： 1、本次控股方案己经按照相关法律规定、《发行股份购买资产协议》双方内部章 程约定，经各自董事会、股东大会等有权机关审议通过； 2 、光华控股股东大会审议通过本次交易方案并同意金圆控股免于发出收购要约； 3、本次控股方案获得中国证监会的核准。 七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构 外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任 1-1-2 何解释或者说明。 1-1-3 目 录 第一节 释义6 第二节 收购人介绍8 一、收购人概况8 二、收购人主要业务及近三年财务简况8 三、收购人产权及控制关系 11 四、收购人控股股东、实际控制人基本情况12 五、收购人最近五年所受处罚、诉讼及仲裁情况13 六、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况13 七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份5%的情况13 第三节 收购决定及收购目的15 一、收购人本次收购目的15 二、收购人在未来十二个月内增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的情况16 三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序、具体时间及履行的其他程序16 第四节 收购方式18 一、本次重大资产重组的总体方案18 二、收购方式18 三、本次收购非公开发行股份情况18 四、收购前后金圆控股持有上市公司股份的情况20 五、与本次交易相关的主要协议之主要内容21 六、本次交易注入上市公司资产概况31 第五节 收购资金来源34 第六节 后续计划35 一、未来12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划35 二、未来 12