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《公司法》 常规考点 重复率高，需做5 年真题； 非常规考点 范围小，每年2-3 题左右。如公司财务制度；公积金；清算；股份公司； 提示 本法盲点已经很少，但募集设立、司法解散中尚有未考查空白。 【案例分析 】 1 周某、李某、王某、吴某等人设立大诚商贸仓储有限责任公司。公司注册资本为200 万元。周某以一处库房出资，并被选为筹备组负责人。李某以现金15万元出资。公司于2012 年3月领取营业执照。 大诚公司成立后，李某从大诚公司借款15万元。现查明，李某该笔借款经过大诚公司 股东会同意，李某与公司签订的借款协议约定借款期限1年，按照银行同期贷款利息计算， 分4次还款等内容。但是李某和公司直接进行借贷，并没有通过大诚公司的开户银行转账。 周某用以出资的库房是其从丁公司租赁，其他股东对租赁事宜均不知情。现租期届满， 丁公司要求收回库房。周某与其妻于2014年年初协议离婚，周某在离婚协议中同意将其股 权的50%分给其妻。随后周某向他的朋友孙虎借款20万并以自己余下的全部股权出质，但 未到工商行政管理部门办理出质登记。后周某无力还债，孙虎便申请法院强制执行。现依强 制执行程序将周某股权转让给孙虎，但是大诚公司因为事务繁杂一直未办理股东的工商变更 登记。2014年5月，周某又将自己名下股权转让给李平，李平依据该股权转让协议向大诚 公司主张股东权时，才发现上述情况于是发生纠纷。 2015年1月1 日，大诚公司举办跨年年会时恰逢全体股东以及股东代表均出席，随后 全体股东讨论决定将公司注册资本金增加到人民币1000万元，同时确定了各股东依照原出 资比例增资，且增资金额可分10年缴清，各股东以书面形式一致表示同意上述增资方案。 但王某因另有投资项目打算放弃认购，王某的弟弟王二得知后与王某协商，约定由王二出资 20万，仍以王某的名义认购，股权收益等相关权利均由王二享有。3个月后王某将该股权转 让给不知情的A公司，并大诚公司已经办理了股东变更登记。 股东之间因为经营理念不同导致矛盾重重。至2016年8月，大诚公司不能清偿到期债 务并且资不抵债，被相关债权人申请破产。破产管理人查明：（1）A公司向甲银行贷款300 万元，要求大诚公司为该笔贷款提供担保，大诚公司董事会通过了该担保议案，在大诚公司 和甲银行签订了连带责任的保证合同后银行放款。现在A公司到期不能偿还，甲银行即要求 大诚公司承担清偿责任。 （2）2015年2月，A公司签发金额为100万元、付款人为大地银 行的汇票一张，向张三订购一批原材料。就该张汇票，大诚公司在汇票上签注：“同意担保， 但需验货合格。”之后张三向大地银行提示承兑该汇票时，大地银行批注：“承兑，到期A 公司不垮则付款。” （3）大诚公司和 “德运”公司2016年2月签订一份仓储保管合同， 为“德运”公司保管一批进口奶粉，恰好遇上近年进口婴幼儿奶粉市场火爆，次月大诚公司 以高价将该批奶粉销售给食品公司。 【问题】 1.大诚公司成立后李某是否构成抽逃出资？应当如何处理？ （正常借款，合同有效） 2.丁公司能否取回该库房？为什么？（能。无权处分的财产出资，善意取得，本题大诚 公司不符合善意取得条件） 3.周某之妻能否依据离婚协议直接得到50%股权？应当如何处理？ （不能，婚姻法司法 解释二，依照股权对外转让处理） 4.周某将其持有的大诚公司的股权出质是否生效？为什么？（不生效。股权出质登记生 效） 5.孙虎和李平谁能取得周某的股权成为大诚公司的股东？法院解决二人股权纠纷时，要 查明哪些事实？ （一股二卖，善意取得） 6.2015年1月大诚公司增资决议是否有效？ （有效） 7.王二能否以其对股权享有实际权利为由主张该股权转让无效？ （名义股东转让股权， 善意取得） 8.大诚公司的破产程序中，甲银行可否要求申报债权并主张优先受偿权？（可申报债权， 但无优先受偿权） 9.关于A公司签发的汇票，持票人张三可否向大诚公司申报债权？（可以，大诚公司构 成票据保证） 10.就德运公司委托大诚公司保管的货物，德运公司可以采取哪些救济措施？为什么？ （破产债权申报\共益债务） 11.各债权人若在破产程序中得不到完全清偿，还可以向谁追索？他们各自应承担什么 责任？ （向增资瑕疵的股东） （另，案例分析要注意和 “民诉程序”“职工劳动合同纠纷”“物权法”等跨学科出题。） 【案例分析2 】 【案情】 W股份公司为上市公司，公司资产总额为1亿。该上市公司董事会