关于中国证监会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目审查一次反馈意见的核查报告.pdf

国信证券股份有限公司 关于 中国证监会对金龙机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金项目 审查一次反馈意见的核查报告 二○一四年九月 目 录 反馈问题 1: 请你公司补充披露本次交易方案包含对博一光电财务支持安排的原因。请独立 财务顾问核查并发表明确意见。 6 反馈问题2 ：申请材料显示，对博一光电的财务支持安排在我会受理本次重组申请文件后1 个月内实施。请你公司补充披露上述财务资助目前进展情况，并结合财务支持安排条款及具 体实施方案，补充披露其对本次重组和上市公司利益的影响。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。 9 反馈问题3：请你公司结合博一光电业务模式、行业特点、实际经营情况、存货结构、应收 账款等补充披露标的资产资产负债率较高、经营性现金流为负的原因及对财务安全性的影 响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 12 反馈问题4 ：请你公司补充披露蒋蕴珍的身份是否系公务员，如系公务员，请就其投资博一 光电并参与本次重组的行为是否符合《公务员法》相关规定作出说明。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。 20 反馈问题5：请你公司补充披露博一光电历史上发生的股份代持行为是否真实存在，被代持 人未直接持股的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，以及被代持 人是否真实出资。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 21 反馈问题6：请你公司补充披露上述代持关系的解除是否彻底，是否存在任何法律或经济纠 纷风险，本次博一光电的股权结构是否存在任何不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。 26 反馈问题7：请你公司补充披露陈小明代韩军、施齐代持股份的解除过程。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 29 反馈问题 8：申请材料显示，梁孝峰持有的甲艾马达 0.5%的股权实际为徐蓉所有。请你公 司补充披露上述情形是否存在梁孝峰未来主张权利或其他导致该部分股份存在重大不确定 性的风险，并补充披露上述情形是否符合《公司法》及《上市公司重大资产重组管理办法》 第十条第（四）项、第四十二条 第（三）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明 1 确意见。 31 反馈问题9：博一光电业绩补偿上限占到博一光电本次交易作价的70%，请你公司结合标的 资产未来盈利能力补充披露业绩补偿方案是否可以有效保护中小股东的权益，并就业绩补偿 不足作风险提示。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 33 反馈问题 10：请你公司补充披露上市公司对于本次交易奖励对价安排的会计处理方法，并 补充披露奖励对价安排对上市公司可能造成的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明 确意见。 36 反馈问题 11：请你公司补充披露博一光电与第一大客户宇龙通信的相关合同内容，包括但 不限于合作期限、销售产品类别、数量及金额；同时结合博一光电销售给宇龙通信的产品占 宇龙通信同类产品釆购比例，标的资产产品与竞争对手之间是否有差异，是否具有可替代性； 补充披露标的资产降低客户集中度釆取的有效措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明 确意见。 38 反馈问题 12：请你公司补充披露甲艾马达与第一大客户正崴精密的相关合同内容，包括但 不限于合作期限、销售产品类别、各产品数量及金额。请独立财务顾问和会计师核查并发表 明确意见。 46 反馈问题13：申请材料显示，博一光电2013 年营业收入增长较快，请你公司结合具体客户 补充披露营业收入增长的主要原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 53 反馈问题14：请你公司补充披露2013 年5 月徐蓉、钱大明对王香娃等人转让股份的股权激 励的会计处理、是否需要补缴相关税费，以及对标的资产财务报表和盈利预测的影响。请独 立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 56 反馈问题 15：请你公司补充披露博一光电评估基准曰纳入收益法评估范围的尚未到货安装 的10 条生产线目前状态，是否投产使用；若未正式投产，对评估值是否有影响。请独立财 务顾问和评估师核查并发表明确意见。 60 反馈问题 16：博一光电2014 年营业收入较2013 年增长49.54%，请你公司结合2014 年收 入完成情况及合同签订情况补充