创业板上市案例分析篇一.pdf

【创业板上市案例分析篇】 过会案例评析之一：新能源、新材料 新能源 1、南方风机（300004） 【公司概况】 公司名称：南方风机股份有限公司 英文名称：NanFang Ventilator Co., Ltd. 注册地址：佛山市南海区狮山大道 注册资本：7,000 万元 实收资本：7,000 万元 法定代表人：杨泽文 主营业务：面向核电、地铁、隧道、风电叶片和大型工业、民用建筑五大 领域，系华南地区规模最大的专业从事通风与空气处理系统设计和产品开 发、 制造与销售的企业。 南方风机股份有限公司（以下简称“南风股份”或者“发行人”）是由佛 山市南海南方风机实业有限公司（以下简称“南方风机有限”）于2008 年 8 月 8 日整体变更设立的股份有限公司。 发行人产品主要包括：（1）风机；（2 ）风阀、防火阀；（3 ）空气净化设 备（包括空气过滤器、除尘器、碘吸附器等）；（4 ）空调处理末端设备（包括 风机盘管、风口、电加热器、表冷器等）；（5 ）风力发电叶片；（6 ）其他辅 助设备（包括烘干设备、送排风管道、电控箱、集流装置、消声装置、软连接 装置等）。 该司拥有南方风机研究所和南方风机检测实验室，具有较强的研究开发能 力和试验检测能力，其中南方风机检测实验室是国内通风与空气处理行业仅有 的 三家经中国合格评定国家认可委员会认可的实验室之一。2006 年 5 月和 2008 年 12 月，该司被认定为高新技术企业。 发行人在核电、地铁、公路隧道等高端产品应用领域具有较强的市场竞争 力 和较高的市场占有率。 【问题及解决】 问题一：以债转股的形式增资的相关问题 问题描述：发行人的前身即南方风机有限第一次增资时，杨泽文、杨子善、 杨子江以其对南方风机有限截至 2005 年 5 月 20 日的债权，以债转股的形式向 南方风机有限增资。 《暂行办法》规定的发行条件要求发行人的注册资本已足额缴纳，发起人 或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。另外，证监会颁发的 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第１２号——公开发行证券的法律意 见书和律师工作报告》中也要求发行人律师就发行人设立时的股权设置、股本 结构是否合法有效，产权界定和确认是否存在纠纷及风险发表法律意见。 解决方案：在此，发行人律师对此通过以下方面作出解释： 第一，在程序上，南方风机有限已于 2005 年 5 月 20 日召开股东会，全体 股东一致同意杨氏三人分别以其对南方风机有限的债权即 5,536,800 元、 6,521,600 元、6,521,600 元转增为三人对南方风机有限的注册资本投入。 第二，会计师事务所出具审计报告确认相关事实。2005 年 6 月 7 日，佛山 市智勤会计师事务所对南方风机有限截至 2005 年 5 月 20 日的资产负债情况进 行审计，并出具佛智会专字（2005 ）第 122 号《专项审计报告》，确认截至 2005 年 5 月 20 日南方风机有限尚欠股东的借款情况。 第三，发行人律师根据该专项审计报告并核查了杨氏三人对南方风机有限 的债权系对其直接提供借款以及受让第三方对南方风机有限的债权等方式形成， 来源合法。 第四，经核查，杨子善本次债转股后多余的 2335.25 元已由南方风机有限归 还给杨子善，不存在未了结的债权纠纷。 问题二：发行人董事、监事和高级管理人员是否发生重大变更。 问题描述： 董事的变化情况：南方风机有限在变更为发行人前，董事为杨泽文、杨子 善、杨子江。2008 年 7 月 26 日，发行人召开创业大会，原任南方风机有限董 事的杨泽文、杨子善、杨子江被选举为董事，该次会议同时选举陈俊玲、邓健 伟、周燕敏、祁大同、唐金龙、李萍为董事，前述 9 人共同组成发行人第一届 董事会。其中祁大同、唐金龙、李萍被选举为发行人第一届董事会独立董事。 但杨泽文、杨子善依然为董事长和副董事长。 高级管理人员的变化情况：（1）南方风机有限在变更为发行人前，总经理 为杨子善，副总经理为杨子江。（2 ）2008 年 6 月 2 日，南方风机有限召开董 事会，聘任王达荣为南方风机有限财务负责人。此前，南方风机有限财务负责 人为周燕敏。（3 ）2008 年 7 月 26 日，发行人召开了第一届董事会第一次会议， 聘任杨子善为总经理，杨