天音控股收购掌信彩通报告书.pdf

证券代码：000829 证券简称：天音控股 上市地点：深圳证券交易所 天音通信控股股份有限公司 重大资产购买报告书 （草案）摘要 公司名称 天音通信控股股份有限公司 股票上市地点 深圳证券交易所 股票简称 天音控股 股票代码 000829 交易对方： 益亮有限公司（TRENDY VICTOR LIMITED ） Suites 2001-2005, 20th Floor, Jardine House, 1 Connaught 住所： Place, Central, Hong Kong 独立财务顾问 二〇一五年十二月 公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重 组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网 ；备查文件置备于上市公司住所。 本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 本次重大资产重组有关监管部门所做的任何决定或意见，均不代表其对于本 次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准，不表明其对公司股票的价 值或投资者收益的实质性判断或保证。 本报告书摘要依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》及相关的法律、法规和规范性文件编写。 除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本 报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 本次交易购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 会计师或其他专业顾问。 1 交易对方承诺 本次重大资产购买的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息均为真实、 准确和完整的，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2 第一节 重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概要 天音控股将通过控股子公司天音通信以现金方式收购香港益亮持有的完成 业务剥离后的掌信彩通100%股权。本次交易完成后，掌信彩通将成为天音通信 的全资子公司。 （一）交易对方 本次交易的交易对方为香港益亮。 （二）交易标的 本次交易的交易标的为完成业务剥离后的掌信彩通100%股权。 （三）定价方式 根据京都评估对标的资产出具的《资产评估报告》（京都中新评报字（2015 ） 第0290 号），以2015 年 10 月31 日为评估基准日，本次重大资产重组标的资产 的评估值为146,220.43 万元。参考评估值，交易各方协商确定标的资产的购买价 格为146,000.00 万元。若标的资产2015 年度税后净利润以15 倍市盈率计算的数 额低于评估值，香港益亮或其指定的第三方应该就差额部分向天音通信进行补 偿。具体详见重组报告书 “第六节/二、标的资产的价格及定价依据”。 （四）交易对价的支付方式 天音通信将通过现金方式支付本次交易对价。交易价款按如下方式分四期支 付： 1、于本次交易完成后20 个工作日内，天音通信应