中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要草案.pdf

股票简称：中水渔业 股票代码：000798 上市地点：深圳证券交易所 中水集团远洋股份有限公司 重大资产购买报告书摘要（草案） 交易对方 住所及通讯地址 张福赐 厦门市翔安区阳塘北里 56 号 独立财务顾问 二〇一四年十二月 中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（草案） 声 明 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法 律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次交易的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时交易对方承诺不存 在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。 本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产购买的简要情况，并 不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊 载于 / ；备查文件的查阅方式为： 中水集团远洋股份有限公司 联系地址：北京市西城区西单民丰胡同 31 号中水大厦 6 层 联系人：陈明 电话：010 i 中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书摘要（草案） 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、 本次交易方案概述 根据《股权转让协议》的约定，张福赐拟将其持有的新阳洲 55%股权转让给 中水渔业，中水渔业以现金方式分期支付股权转让价款。 其中，股权转让价款以北京亚超出具的北京亚超评报字 （2014 ）第 A017 号《资 产评估报告书》中估算的新阳洲股东全部权益评估值 40,002.92 万元作为参考依 据，确定标的资产最终交易价格为 22,000 万元。 在《股权转让协议》生效后 3 日内，中水渔业向张福赐支付交易价款的10%， 金额为 22,000,000 元；张福赐将所持新阳洲 55%股权过户给中水渔业的工商登记 变更手续完成后 5 日内，中水渔业向张福赐支付交易价款的 70% ，金额为 154,000,000 元；新阳洲达到 2015 年度所约定的承诺利润数的，中水渔业于新阳 洲专项审计报告出具后 5 日内向张福赐支付交易价款的 10%，金额为 22,000,000 元；新阳洲达到 2016 年度所约定的承诺利润数的，中水渔业于新阳洲专项审计 报告出具后 5 日内向张福赐支付交易价款的10%，金额为22,000,000 元。 本次交易完成后，中水渔业持有新阳洲55% 的股权，成为新阳洲的控股股东。 二、 交易标的及评估作价情况 本次交易标的为新阳洲 55% 的股权。根据北京亚超出具的北京亚超评报字 （2014 ）第A017 号《资产评估报告书》，截至2013 年 12 月 31 日，新阳洲的评估 价值为 40,002.92 万元，较母公司原账面值 21,393.37 万元增值了 18,609.55 万元， 增