海峡股权交易中心业务规则及指引汇编(试行).pdf

目录 第一部分 挂牌业务2 海峡股权交易中心股权挂牌管理办法（试行）2 海峡股权交易中心股权推荐挂牌业务规则（试行）6 海峡股权交易中心股权挂牌说明书编制指引（试行） 11 海峡股权交易中心尽职调查工作指引（试行）18 第二部分 会员管理25 海峡股权交易中心会员管理办法（试行）25 海峡股权交易中心会员入会指引（试行）34 第三部分 信息披露36 海峡股权交易中心信息披露规则（试行）36 第四部分 交易规则43 海峡股权交易中心交易规则(试行) 43 第五部分 定向增资50 海峡股权交易中心挂牌企业定向增资业务规则（试行）50 海峡股权交易中心定向增资备案工作指引（试行）56 第六部分 私募债业务60 海峡股权交易中心私募债券业务管理办法（试行）60 第七部分 合格投资者管理69 海峡股权交易中心合格投资者管理规则（试行）69 1 / 71 第一部分 挂牌业务 海峡股权交易中心股权挂牌管理办法（试行） 第一章 总 则 第一条 为规范拟挂牌非上市股份有限公司（以下简称申请人）股权挂牌行 为，促进创新型成长型中小企业规范运营和健康发展，保护投资者合法权益，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规以及海峡股权交 易中心（以下简称海交中心）相关规定，制定本办法。 第二条 申请人申请其股权在海交中心挂牌，适用本办法。 第三条 申请人应披露的信息，必须真实、准确、完整、及时，不得有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第四条 专业服务机构应按照本行业公认的业务标准和道德规范，认真履行 核查和辅导义务，严格履行法定职责，并对其出具文件的真实性、准确性和完整 性负责。 第五条 海交中心对申请人股权挂牌申请的核准，以及监管部门对申请人申 报材料的备案，均不表明其对申请人股权的投资价值或者对投资者的收益作出实 质性判断或保证。 第六条 除股权以外其他证券品种的挂牌应依据本规则和海交中心相关业 务制度规定执行。 第二章 申请人须具备的条件 第一节 主体资格 第七条 申请人是依法设立且持续经营1 年以上的非上市股份有限公司，有 限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可 以从有限责任公司成立之日起计算。 第八条 申请人的注册资本已足额缴纳，发起人及其他股东用作出资的资产 的财产权转移手续已办理完毕，申请人的主要资产不存在重大权属纠纷或者重大 不确定性。 2 / 71 第九条 申请人股权清晰，控股股东和由控股股东、实际控制人支配的股东 持有的公司股份不存在重大权属纠纷。 第二节 财务指标 第十条 申请人股本总额及经审计的账面净资产均不少于人民币500 万元。 第十一条 申请人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则的规定， 在所有重大方面公允地反映申请人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册 会计师出具无保留意见的审计报告。 第三节 规范运作及公司治理 第十二条 申请人生产经营活动符合法律法规和公司章程的规定，符合国家 产业政策及环境保护政策。 第十三条 申请人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。 第十四条 申请人及其控股股东、实际控制人最近1 年内不存在损害投资者 合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 第十五条 申请人资产完整，业务、人员、财务及机构独立，具有独立经营 的能力，并与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以 及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。 第十六条 申请人的公司章程须明确对外担保的审批权限和审议程序，不存 在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 第十七条 申请人内部控制制度健全，能够合理