上海汽车集团股份有限公司董事会秘书管理规则-saicmotor.pdf

上海汽车集团股份有限公司 董事会秘书管理规则 （2016 年4 月20 日公司六届七次董事会会议审议修订并通过） 第一章 总 则 第一条 为提高公司治理水平，进一步规范和完善董事会秘书的 选任、履职和培训工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规 则》）、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（以下简称 《上交所董秘管理办法》）和《上海汽车集团股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）等规定，制订本规则。 第二条 公司设董事会秘书，作为公司与上海证券交易所之间的 指定联络人。仅董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员有权以公司 名义在上海证券交易所办理信息披露、公司治理、股权管理等相关职 责范围内的事务。 第三条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负 责，应忠实、勤勉地履行职责。 第四条 公司应当设立由董事会秘书分管的工作部门。 第二章 选 任 第五条 董事会秘书由董事长提名，经上海证券交易所资格确认 后由董事会聘任，报上海证监局和上海证券交易所备案并公告。 第六条 董事会秘书应当具备以下条件： 1 （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验，并熟悉公司内部的经营 情况； （四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会 秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘 书； （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批 评； （五）公司现任监事； （六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五 个交易日向上海证券交易所备案，并报送以下材料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本规则规定 的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历； （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。 上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董 事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘 任董事会秘书。 对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会 2 不得聘任其为董事会秘书。 第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将 其解聘。 第十条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实 发生之日起一个月内将其解聘: （一）本规则第七条规定的任何一种情形； （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训； （三）连续三个月以上不能履行职责； （四）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的； （五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证监局和上海证券交 易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向 上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十一条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事 会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离 任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十二条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名 董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证监局和上海 证券交易所备案。 董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时 间超过三个月的，由