美晨科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书.pdfVIP

证券代码：300237 证券简称：美晨科技 上市地点：深圳证券交易所 山东美晨科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 实施情况暨新增股份上市报告书 独立财务顾问 签署日期：二〇一四年九月 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本 报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2 、本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报 告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4 、中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的 任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或 保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关 信息提请股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山东美晨科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文 件。 1 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书 目 录 释 义 4 第一章 本次交易的基本情况 7 一、本次交易方案 7 二、本次交易发行股份具体情况 8 三、本次交易支付现金及募集配套资金具体情况 14 四、本次交易前后主要财务数据比较 14 五、本次交易前后公司股本结构变化 15 六、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动 16 七、本次交易未导致公司控制权变化 16 八、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 17 第二章 本次交易实施情况 17 一、本次交易的实施过程、相关资产过户或交付以及证券发行等事宜的办 理情况 17 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 19 三、重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 19 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的 情形 19 五、相关协议及承诺的履行情况 20 六、后续事项 20 七、独立财务顾问、法律顾问结论性意见 21 第三章 新增股份的数量和上市时间 23 第四章 持续督导 26 一、持续督导期间 26 2 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书 二、持续督导方式 26 三、持续督导内容 26 第五章 备查文件及相关中介机构联系方式 28 一、备查文件 28 二、相关中介机构联系方式 28 3 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 本公司/上市公司/美晨