群兴玩具：上市公司并购重组财务顾问专业意见附表(第2号——重大资产重组)等.pdf

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第2 号——重大资产重组 国泰君安证券股份有限 上市公司名称 广东群兴玩具股份有限公司 独立财务顾问名称 公司 证券简称 群兴玩具 证券代码 002575 交易类型 购买 ■ 出售 □ 其他方式 □ 李波、尹超、深圳市腾讯计 是否构成关联交易 是 □ 否 ■ 算机系统有限公司 （以下简 交易对方 称“腾讯计算机”）以及深圳市 世纪凯华投资基金有限公司 （以下简称“世纪凯华”） 群兴玩具拟向星创互联 （北京）科技有限公司（以下简称“星创互联）” 的全体 本次重组概况 股东发行股份及支付现金购买其持有的星创互联 100%的股权，并向特定对象 发行股份募集配套资金用于支付部分现金对价。 判断构成重大资产重 标的资产2013 年末的资产总额、净资产额（评估值）占上市公司当年相应指 组的依据 标的比例达到50%以上。 本次交易方案为群兴玩具向李波、尹超、腾讯计算机、世纪凯华发行股份及支 付现金购买其共同持有的星创互联100%的股权 ，同时向符合条件的不超过10 方案简介 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的 25%。 核查意见 序号 核查事项 备注与说明 是 否 一、交易对方的情况 1.1 交易对方的基本情况 1.1.1 交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地 点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否 是 相符 1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是 1.1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地 是 区的永久居留权或者护照 1 1.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整， 是 不存在任何虚假披露 1.2 交易对方的控制权结构 1.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、 是 真实 1.2.2 如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是 否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的 是 情况 1.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的 是 基本情况 1.3 交易对方的实力 1.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、