中国南车与中北车合并方式与会计处理方法选择案例研究.docVIP

中国南车与中国北车合并方式与会计处理方法选择案例研究 2014年12月30日晚间，在停牌了两个多月的时间后，中国南车和中国北车的合并预案终于赶在2014年最后一天出台。根据上述预案，中国南车和中国北车将合并为中国中车，成为一家总资产超过3000亿元，年营业收入超过千亿元的轨道交通“超级巨无霸”。 公告显示，合并预案技术上采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并，即中国南车向中国北车全体A股换股股东发行中国南车A股股票、向中国北车全体H股换股股东发行中国南车H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，中国北车的A股股票和H股股票相应予以注销。合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。合并完成后，新公司的股本总额增至约272.9亿股。就合并后新公司的名称双方初步拟定中文名称：中国中车股份有限公司；中文简称：中国中车。 一、背景简介 （一）全球轨道交通行业面临高铁经济蓬勃发展的最佳契机 近年来，全球主要经济体和众多发展中国家均公布了铁路(尤其是高速铁路)的发展规划，全球轨道交通市场正快速成长。中国国家领导人提出了加强“互联互通”及建设“一带一路”的战略构想，未来十年将对外投资1.2万亿美元。筹建丝路基金、亚洲基础设施投资银行和金砖国家开发银行等举措，也将为亚太及全球发展中国家基础设施建设提供资金支持。全球轨道交通行业面临广阔的市场空间。 （二）中国轨道交通“三网融合”蕴含巨大的市场空间 中国轨道交通经过近年的快速发展，已经具备了较好的基础，未来将以干线铁路客运专线、城际铁路网络和城市轨道交通系统的“三网融合”为发展目标，组成全国范围内完整的轨道交通网络。推进轨道交通“三网融合”将为整个轨道交通装备市场的增长带来新的机遇。 干线铁路方面，我国高铁营业里程在2013年底达到11,028公里，2008-2013年复合增长率达到75%；根据国家干线铁路规划，高速铁路还将继续保持快速增长。 城际铁路网络方面，截至2014年底，各城市群规划城际铁路总里程超过2万公里，其中预计2016-2020年竣工里程有望达到1.2万公里，为城际铁路专用动车组带来巨大的市场需求增量。 城市轨道交通系统方面，截至2014年底，全国共有37个城市的建设规划获批准，中国城市轨道交通建设进入高峰期，城轨地铁装备市场同样也面临广阔的发展空间。 二、案例概况 （一）参与合并企业概况 原中国南车和原中国北车，是本案例中实现企业合并的两个参与方。合并前双方有关资料见下表1。 表1 原中国南车和原中国北车概况 项 目 公司 中国南车股份有限公司 中国北车股份有限公司 公司前身 中国铁路机车车辆工业总公司 中国铁路机车车辆工业总公司 股票代码 601766 601299 成立时间 2007年 2008年 经营业务 动车组、电力动车、内燃机车、客车、地铁、电动汽车、风力发电设备等 动车组与客车、机车、城轨地铁车辆、货车、机电产品、新产业等 2014年总资产 近1506亿元 近1492亿元 2014年营业额 近1197亿元 近1043亿元 2014年新签合同 约1,590亿元 1498亿元 国内排名 在2014中国制造业500强中第54名 北车兰州开发制造的JXK18-9/196型交流传动窄轨蓄电池矿用电机车被评为「国家重点新产品」，北车大连开发制造的东风4D型系列内燃机车获得国家科学技术进步奖二等奖，HXD3型六轴7,200千瓦大功率电力机车获得「国家科学技术进步奖一等奖」，为中国交流传动机车产品开发史上最高荣誉。于第三届中国自主创新年会获评为「2012年度中国十大创新型企业」。 国际排名 在2010年全球最有价值500品牌排行榜中第476位，2011年9月，“2011亚洲品牌500强排行榜”中国南车位列亚洲企业第73位，中国大陆企业第18位。 据国外权威机构德国 SCI Verkehr 公司发布世界轨道交通装备的排名，2011 年至 2013年中国北车连续三年位居全球轨道交通装备行业世界冠军；2009-2013 年全球轨道交通装备主要产品市场份额排名中，中国北车的电力机车、地铁车辆市场销售排名居全球第一；高速动车组、货车销售排名居第二位； 技术力量 中国南车具备铁路机车、客车、货车、动车组、城轨地铁车辆及相关零部件自主开发、规模制造、规范服务的完整体系。本公司拥有中国最大的电力机车研发制造基地，全球技术领先的高速动车组研发制造基地，行业领先的大功率内燃机车及柴油机研发制造基地，国内高档客车研制的领先企业，全球领先的铁路货车研发制造基地，三家城轨车辆国产化定点企业，是中国最