中国国旅集团有限公司篇程.docVIP

中国国旅集团有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为确立中国国旅集团有限公司（以下简称公司）的法律地位，规范公司的组织和行为，完善公司法人治理结构，维护公司、出资人和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》（以下简称《条例》）和其他法律法规，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》设立的国有独资公司，在国家工商行政管理总局注册登记。 第三条 公司的前身是中国国际旅行社总社，1954年4月15日经原政务院批准设立。2003年12月经国务院批准，中国国际旅行社总社与中国免税品（集团）总公司实施重组，中国免税品（集团）总公司整体并入中国国际旅行社总社。重组后中国国际旅行社总社更名为中国国旅集团有限公司。 第四条 公司名称： 中文：中国国旅集团有限公司，简称国旅集团； 英文：CITS GROUP CORPORATION，简称CITS GROUP。 公司住所：北京市东城区东直门外小街甲2号—1七层。 邮政编码：100027 第五条 根据《条例》有关规定，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）代表国务院对公司履行出资人职责。 第六条 公司依法享有法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，并以其全部资产对公司债务承担责任。 公司根据业务发展需要，依据国家有关法律法规并经国家有关部门批准，可在境内外投资设立全资子公司、控股公司、参股公司（以下简称所投资的企业）和分公司、代表处等分支机构。公司以其出资额为限，对所投资的企业承担有限责任。 第七条 公司在国家政策和行业监管下，依法经营，照章纳税，维护国家出资人利益，自主进行各项经营活动。公司的合法权益和经营活动受国家法律保护。 第八条 公司中中国共产党基层组织的活动，依照《中国共产党章程》办理。 第九条 本章程对公司、出资人、董事、监事、高级管理人员均有约束力。 本章程所称的高级管理人员是指总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书。 第二章 注册资本、经营宗旨、经营范围 第十条 公司的注册资本为103715.8万元。 第十一条 公司的经营宗旨是：遵守国家法律法规，执行国家产业政策，促进我国旅游事业的发展；加强国有资产的优化配置和合理使用，保障国有资产的安全、保值和增值；深化企业改革，积极开拓市场，发挥集团公司整体优势，提高国有资产的运营效益，实现社会效益和经济效益的统一。 第十二条 公司的经营范围：实业项目的投资和资产管理；自有房屋出租。 第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核发的营业执照的规定为准。 第三章 出资人 第十四条 公司不设股东会，国务院国资委依照《公司法》、《条例》等法律法规，代表国务院对公司履行出资人职责。 第十五条 国务院国资委对公司行使下列职权： （一）批准公司章程和章程修改方案； （二）批准公司增减注册资本、发行公司债券方案； （三）批准公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案； （四）批准公司的年度财务决算方案； （五）批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）决定公司经营方针、管理投资方向和投资规模； （七）选聘或解聘公司董事，决定董事的薪酬与奖惩； （八）代表国务院派出监事会，对公司国有资产保值增值状况实施监督； （九）批准董事会的报告； （十）批准监事会的报告； （十一）法律法规规定的其他职权。 第十六条 国务院国资委维护公司依法享有经营自主权，并依照有关规定授权公司董事会行使出资人的部分职权，决定公司的重大事项。 第四章 董事会 第一节 董事会组成、职权和义务 第十七条 公司设董事会，由5名董事组成，其中职工董事1名。 第十八条 董事会行使下列职权： （一）选聘或者解聘总经理。根据总经理的提名，审核副总经理、财务负责人人选，并按法定程序聘任或者解聘。负责对总经理的考核，决定其报酬事项，并根据总经理的建议决定副总经理、财务负责人的报酬； （二）决定公司的经营计划、投融资计划（含投资设立企业、收购股权和实物资产投资方案），批准公司重大资产抵押、质押或对外担保； （三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案； （四）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； （五）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （六）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销； （七）决定公司的基本管理制度； （八）决定公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监督； （九）决定公司的年度经营目标； （十）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控； （十一）制订公司主营业务资产的股份制改造方案（包括各类股权多元化方案和转让国有产权方案）、与其他