第6章 财务顾问.pdf

第六章财务顾问 第六章财务顾问 第一节业务监管 参见 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 掌握上市公司并购重组财务顾问业务许可的相关规定； 第二条 上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重 组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润 等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专 业服务。 经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准具有上市公司并购重 组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务 顾问机构（以下简称财务顾问），可以依照本办法的规定从事上市公司并购重 组财务顾问业务。 未经中国证监会核准，任何单位和个人不得从事上市公司并购重组财务顾问业 务。 第五条 中国证监会依照法律、行政法规和本办法的规定，对财务顾问实行资格 许可管理，对财务顾问及其负责并购重组项目的签名人员（以下简称财务顾问 主办人）的执业情况进行监督管理。 中国证券业协会依法对财务顾问及其财务顾问主办人进行自律管理。 第二章 业务许可 第六条 证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件： （一）公司净资本符合中国证监会的规定； （二）具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和 内部隔离制度； （三）建立健全的尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制； （四）公司财务会计信息真实、准确、完整； （五）公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3 年无重大违法违规记录； （六）财务顾问主办人不少于5 人； （七）中国证监会规定的其他条件。 第七条证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列 条件： 第六章财务顾问 （一）已经取得中国证监会核准的证券投资咨询业务资格； （二）实缴注册资本和净资产不低于人民币500 万元； （三）具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和 内部隔离制度； （四）公司财务会计信息真实、准确、完整； （五）控股股东、实际控制人在公司申请从事上市公司并购重组财务顾问业务 资格前一年未发生变化，信誉良好且最近3 年无重大违法违规记录； （六）具有2 年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近 2 年每年财务顾问业务收入不低于100 万元； （七）有证券从业资格的人员不少于20 人，其中，具有从事证券业务经验3 年 以上的人员不少于10 人，财务顾问主办人不少于5 人； （八）中国证监会规定的其他条件。 第八条其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，除应当符合前 条第（二）至（四）项及第（七）项的条件外，还应当具备下列条件： （一）具有3 年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近 3 年每年财务顾问业务收入不低于100 万元； （二）董事、高级管理人员应当正直诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法 规，具有从事证券市场工作3 年以上或者金融工作5 年以上的经验，具备履行 职责所需的经营管理能力； （三）控股股东、实际控制人信誉良好且最近3 年无重大违法违规记录； （四）中国证监会规定的其他条件。 资产评估机构、会计师事务所、律师事务所或者相关人员从事上市公司并购重 组财务顾问业务，应当另行成立专门机构。 第九条 证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构有下列情形之一的， 不得担任财务顾问： （一）最近24 个月内存在违反诚信的不良记录； （二）最近24 个月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处 分； （三）最近36 个月内因违法违规经营受到处罚或者因涉嫌违法违规经营正在被 调查。 第十条 财务顾问主办人应当具备下列条件： 第六章财务顾问 （一）具有证券从业资格； （二）具备中国证监会规定的投资银行业务经历； （三）参加中国证监会认可的财务顾问主办人胜任能力考试且成绩合格； （四）所任职机构同意推荐其担任本机构的财务顾问主办人； （五）未负有数额较大到期未清偿的债务； （六）最近24 个月无违反诚信的不良记录； （七）最近24 个月未因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处 分；