外商投资企业法专用课件.ppt

* 第五章 外商投资企业法 [内容要点]本章主要讲述外商投资企业的类型与法律性质，具体中外合资经营企业、中外合作经营企业、外商独资企业的设立条件、组织机构与经营管理。 第一节 中外合资经营企业法律制度 一、中外合资经营企业的概念 简称合营企业：是指外方投资者同中方投资者，依照我国的法律和行政法规，经我国政府批准，设在中国境内的，由双方共同经营，并按照投资比例共担风险、共负盈亏的企业。 合营企业法律制度主要包括1989年7月发布并于1990年4月和2001年3月修正的《中华人民共和国中外合资经营企业法》及1983年9月发布并于2001年7月修正的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》。 二、中外合资经营企业的设立条件 （1）先进技术设备和科学管理方法，能增加产品品种，提高产品质量和产量，节约能源和材料 （2）有利于技术改造，能做到投资少、见效快、收益大 （3）能扩大产品出口，增加外汇收入 （4）能培训技术人员和经营管理人员 （5）不得违背中国主权和公共利益。 法律制度 企业形式：有限责任公司 三、审批机关 国务院对外经济贸易主管部 批准证书 委托有关的省级人民政府或国务院有关行政机 （1）投资总额有国务院规定的限额以内，中国合营者的资金来源已经落实的。 （2）不需要国家增拨原材料不影响燃料、动力、交通运输、外贸出口配额等全国平衡的。 四、设立程序 双方共同呈报项目建议书和初步可行性研究报告 申请 审批 申请书；可行性研究报告；由合营各方授权代表签署的合营企业协议、合同和章程；企业董事人选名单，以及由合营各方协商确定或由董事会选举产生的董事长、副董事长人选名单；中国合营者的企业主管部门和合营企业所在地的省、自治区、直辖市人民政府对设立该合营企业签署的意见。 材料 3个月 工商登记 1个月 五、合营企业的注册资本 合营企业各方认缴的出资额之和 外国合营者的投资比例一般不低于25%。 增加注册资本，应报原审批机关批准，并向原工商行政管理机关办理变更登记手续 具体要求 1/3 3000以上 2/5 1000~3000（含） 1/2 300~1000（含） 7/10 300（含）以下 注册资本 投资总额（美元） 六、合营企业合营各方的出资规定 1、出资形式：现金、实物、工业产权、专有技术和土地使用权等作出资 2、外国合营者出资——机器设备或其他物料条件： （1）为合营企业生产必不可少的 （2）中国不能生产，或虽能生产但价格过高或者技术性能和供应时间上不能保证需要的 （3）作价不得高于同类机器设备或其他物料当时国际市场价格。 3、外方投资合营者——工业产权或专有技术条件 （1）能生产中国急需的新产品或出口适销产品的 （2）能显著改进现有产品的性能、质量，提高生产效率的 （3）能显著节约原材、燃料、动力的。 七、合营企业合营各方的出资期限 1、合营合同规定的期限缴清各自的出资。 2、合营合同规定一次缴清出资的，合营各方应当从营业执照签发之日起6个月内缴清 3、合营合同规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。 八、投资者分期出资的总期限 1.注册资本在50万美元以下（含），自营业执照签发之日起1年内缴齐 2.注册资本50~100万美元（含），自营业执照签发之日起1年半内缴齐 3.注册资本100~300万美元（含），自营业执照签发之日起2年内缴齐 4.注册资本300~1000万美元（含），自营业执照签发之日起3年内缴齐 5.注册资本1000万美元以上，出资期限由审批机关视情况审定 九、中外合资经营企业的组织形式和组织机构 （一）合营企业的组织形式——有限责任公司，但并不设立股东会 （二）合营企业的组织机构 1．董事会——最高权力机构 由董事长、副董事长及董事组成。 董事会成员不得少于3人 董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生。 中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长 董事会会议每年至少召开1次（经1/3以上的董事提议可召开临时董事会） 十、董事会的议事 2/3以上董事出席方能举行会议 董事会决议实行多数通过的原则 下列事项由出席董事会议的董事一致通过方可作出决议 （1）合营企业章程的修改； （2）合营企业的中