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山东婴儿乐股份有限公司 SHANDONG BABY-JOY CO.,LTD. 公开转让说明书 主办券商 二零一四年五月 山东婴儿乐股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公 司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 2 山东婴儿乐股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、偿债风险及流动性不足的风险 2012-2013 年各期末，公司短期借款余额为 3,100 万元和 4,000 万元，资产 负债率（合并）分别为83.54%、72.24% ，流动比率分别为0.18、0.25。公司资 产负债率较高，存在着偿债风险和流动性不足风险。 公司 2012 年、2013 年利息支出分别为 298.06 万元、271.49 万元，经营活 动现金流净额分别为951.66万元与997.16万元，说明公司通过自主经营创造现 金以偿还银行借款的能力较强。公司预计未来一至两年内没有大额固定投资的需 求，计划逐步缩减银行借款规模，公司的资产负债比率将更趋合理，偿债能力与 流动性将不断改善。 二、关联方往来风险 公司与原控股股东、关联方婴儿乐集团在资金拆借、担保、子公司转让、商 标使用等方面存在着关联交易。报告期内，公司共计向婴儿乐集团借款发生额 2,431.90 万元。截至本说明书签署日，婴儿乐集团仍以其持有的两处房屋建筑 物作抵押物为本公司担保借款1,500万元。尽管公司已在《公司章程》、《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》中明确了关联交 易应遵循的原则，建立了有利于保护中小股东利益的关联交易决策程序，但仍存 在因上述事项损害公司独立性的风险。 三、产品质量管理风险 报告期内，公司和控股子公司华大食品曾因产品外包装标签标识不符合国家 质量技术监督部门的有关规定，先后受到了当地质量技术监督局的行政处罚。公 司就此事项在公司内部进行了规范治理，坚决杜绝此类事情再次发生。2014年 4 月，烟台市质量技术监督局和庆云县质量技术监督局分别出具了专项说明，认为 公司因管理疏漏导致未及时更换食品标签的行为，主观上未存在违反法律和行政 3 山东婴儿乐股份有限公司 公开转让说明书 法规之故意；未因此降低该公司产品质量，亦未对公司产品的受众群体产生不良 影响；主观恶性轻微社会影响不大，纠正问题及时，不属于重大违法违规行为。 食品安全和质量问题关系到广大消费者的健康，倘若今后公司不能严格执行 质量管理体系的各项要求，未来仍有引发经营或法律风险的可能性。 四、商标使用权尚未完成转让的风险 目前与公司生产经营相关的商标中，有 39 项商标的所有权仍归属于原控股 股东、关联方婴儿乐集团。婴儿乐集团已就其中的 28 项商标与公司及子公司麦 瑞食品签订了无偿转让合同，目前上述商标的转让申