三角防务-全国中小企业股份转让系统.pdfVIP

金元证券股份有限公司关于 推荐西安三角防务股份有限公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司” ）下发 的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“业务规则” ）， 西安三角防务股份有限公司（以下简称“三角防务”或“公司” ）就其股票在全国中 小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统” ）挂牌，挂牌事宜经过董事 会决议、股东大会批准，并向股转公司和中国证券监督管理委员会提交了挂牌申 请。 根据股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定 （试行）》（以下简称“业务规定” ）、《全国中小企业股份转让系统主办券商 尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“工作指引” ），金元证券对三角防务财 务状况、业务情况、公司治理、公司合法合规事项等进行了尽职调查，对三角防 务股票在全国股份转让系统挂牌出具本报告。 一、尽职调查情况 金元证券推荐三角防务挂牌项目小组（以下简称“项目小组” ）根据《工作指 引》的要求，对三角防务进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、 历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发 展前景、重大事项等。 项目小组与三角防务董事长、总经理、副总经理及部分董事、监事、员工进 行了交谈，并与公司聘请的北京市海润律师事务所律师、立信会计师事务所（特 殊普通合伙）注册会计师进行了交流；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事 会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、 工商资料文件、纳税凭证等，了解公司的经营状况、内部控制、规范运作情况和 发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《金元证券股份有限公司关于西 1 安三角防务股份有限公司股票在全国股份转让系统挂牌之尽职调查报告》（以下 简称“尽职调查报告” ）。 二、内核意见 我公司推荐挂牌项目内核小组于2015 年11 月19 日至2015 年11 月26 日期 间，对三角防务拟申请股票在全国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审 阅，于2015 年11 月26 日召开了内核会议。出席会议的内核成员七名，分别为： 李龙筠、吴宝利、崔健民、高亮、崔国峰、马红艳、秦燕。其中崔国峰是律师、 马红艳是注册会计师、秦燕是行业专家。内核小组指派马红艳为三角防务项目的 内核专员，负责督促项目小组按照内核会议的要求进行相应的补充或修改，并对 项目小组补充或修改的内容予以审核。 上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小 组成员的情形；不存在持有拟推荐挂牌公司股份或在该公司中任职以及存在其他 可能影响其公正履行职责的情形。 根据《业务规则》对内核审核的要求，内核成员经过审核讨论，对三角防务 本次挂牌公开转让出具如下的审核意见： （一）内核小组按照《工作指引》的要求对项目小组制作的《尽职调查报告》 进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为：项目小组已按照《工 作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会 计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务 技术事项出具了调查报告。项目小组已严格按照《工作指引》的要求对三角防务 进行了尽职调查。 （二）根据《非上市公众公司监管指引第1 号——信息披露》、《全国中小 企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“信息披露细则” ） 和《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的格 式要求，三角防务及金元证券已按上述要求制作了拟挂牌申请文件，挂牌前拟披 露的信息符合《信息披露细则》要求。 （三）根据《业务规则》有关挂牌的条件，三角防务设立存续时间已满二年； 2 公司主营业务突出，具有持续经营能力；三角防务整体变更为股份公司以来，建 立健全了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，运作规范；公司股份发行 和转让行为合法合规；三角防务与金元证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议 书》，金元证券对三角防务进行挂牌推荐并持续督导。