普洛药业股份有限公司关于上公司股东关联方及上公司承诺履行.pdfVIP

证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2014-02 普洛药业股份有限公司 关于上市公司股东、关联方及上市公司承诺履行情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 普洛药业股份有限公司（以下简称“普洛药业”、“上市公司”或 “本公司” ） 非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已于 2012 年 12 月 21 日获中国证券监督管理委员会的核准。本次交易对方横店集团控股有限公司 （以 下简称“横店控股”）、横店集团康裕药业有限公司 （以下简称“横店康裕”）、 横店集团家园化工有限公司 （以下简称“横店家园化工”）、浙江横店进出口有 限公司 （以下简称“横店进出口”）分别作出了股份限售承诺、利润补偿承诺和 注入标的资产权属的承诺；公司控股股东横店控股及实际控制人横店社团经济企 业联合会作出了保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易的承诺；公 司控股股东横店控股作出关于交易标的部分资产瑕疵的补偿承诺、对上市公司进 行进一步规范化管理的承诺以及关于标的资产内控制度的承诺；此外，公司控股 股东横店控股及相关主体还作出转让本次重组尚未注入上市公司部分医药类股 权资产的承诺。 根据中国证监会《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收 购人以及上市公司承诺及履行监管工作的通知》以及浙江省证监局的有关要求， 现对公司的股东、关联方以及本公司尚未履行完毕的承诺情况公告如下： 一、控股股东横店控股及实际控制人横店社团经济企业联合会的 相关承诺 （一）保证上市公司“五独立”的承诺 为了更好的维护上市公司利益和中小股东权益，公司控股股东横店控股和实 际控制人横店社团经济企业联合会出具承诺： “一、保证普洛药业的人员独立 1、保证普洛药业的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员专职在普洛药业工作、并在普洛药业领取薪酬, 不在本承诺人及本承诺人 除普洛药业外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。 2 、保证普洛药业的人事关系、劳动关系独立于本承诺人。 3、保证本承诺人推荐出任普洛药业董事、监事和高级管理人员的人选都通 过合法的程序进行, 本承诺人不干预普洛药业董事会和股东大会已经做出的人 事任免决定。 二、保证普洛药业的财务独立 1、保证普洛药业及控制的子公司建立独立的财务会计部门, 建立独立的财 务核算体系和财务管理制度。 2 、保证普洛药业及其控制的子公司能够独立做出财务决策, 不干预普洛药 业的资金使用。 3、保证普洛药业及其控制的子公司独立在银行开户, 不与本承诺人及其关 联企业共用一个银行账户。 4 、保证普洛药业及控制的子公司依法独立纳税。 三、保证普洛药业的机构独立 1、保证普洛药业及其控制的子公司 (包括但不限于)依法建立和完善法人治 理结构, 建立独立、完整的组织机构, 并与本承诺人的机构完全分开；普洛药业 及其控制的子公司 (包括但不限于)与本承诺人及其关联企业之间在办公机构和 生产经营场所等方面完全分开。 2 、保证普洛药业及其控制的子公司 (包括但不限于)独立自主地运作, 本承 诺人不会超越股东大会直接或间接干预普洛药业的决策和经营。 四、保证普洛药业的资产独立、完整 1、保证普洛药业及其控制的子公司具有完整的经营性资产。 2 、保证不违规占用普洛药业的资金、资产及其他资源。 五、保证普洛药业的业务独立 1、保证普洛药业在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、 资质以及具有独立面向市场自主经营的能力, 在产、供、销等环节不依赖本承诺 人。 2 、保证本承诺人及其控制的其他关联人避免与普洛药业及控制的子公司发 生同业竞争。 3、保证严格控制关联交易事项, 尽量减少普洛药业及控制的子公司 (包括但 不限于)与本承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、 资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。 同时,对重大关联交易按照普洛药业的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交 易所股票上市规则(2008 年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报 批程序, 及时进行