江苏吴中实业股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告.DOC

证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2016-033 江苏吴中实业股份有限公司 第八届董事会第七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号，以下简称《重组管理办法》）的规定，经逐项对照并审慎分析与判断，公司实施本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见的规定，具体分析如下： （一）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定 1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力 响水恒利达所属染料中间体行业具有良好的发展前景，企业自身具有较强的盈利能力。本次交易完成后，响水恒利达将成为上市公司的全资子公司，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况，促进增强持续经营能力。 2、有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 本次交易系向上市公司控股股东、实际控制人以外的无关联第三方发行股份及支付现金购买资产，且不会导致实际控制人发生变更，本次交易不会对上市公司同业竞争和上市公司独立性产生不利影响。 本次交易前，标的公司和吴江梅堰三友染料化工有限公司（以下简称“梅堰三友”）为同一实际控制人毕红芬控制的企业，双方存在一定的关联交易；本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，虽然毕红芬不会成为上市公司持股5%以上的股东，但鉴于本次交易完成后，交易对方拟推荐毕红芬的配偶仲天荣先生为上市公司高级管理人员，如仲天荣先生担任上市公司高级管理人员，则梅堰三友将仍属于相关证券法规和企业会计准则认定的上市公司关联方。上市公司已与交易对方、标的公司及梅堰三友签署《避免同业竞争、减少和规范关联交易协议》，就避免同业竞争、减少关联交易以及关联交易的定价原则等进行明确约定，确保关联交易价格公允。 3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2015年度财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2016]第110998号标准无保留意见审计报告。 4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 截至本次会议召开之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 根据交易对方出具的承诺及标的公司工商登记资料，标的公司为合法设立、有效续存的有限责任公司；交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等情形，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。 6、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。 （1）经营发展战略 根据上市公司制订的《江苏吴中实业股份有限公司关于加快公司战略转型升级的规划纲要》，本次交易完成后，上市公司将实现战略转型，形成医药和化工双轮驱动的局面，公司的资产规模、盈利能力和抗风险能力将得到有效提升。 关于医药业务，上市公司将着重实现经营服务模式、发展方式的转变，重点推进“三项重点工作”，包括重点战略领域产品群组的培育、三个战略市场的深耕、三个重点子战略（产品发展、营销和商业）的实施，在抗肿瘤、免疫调节、消化系统等治疗领域赢得竞争优势地位，迅速将产品规模做大、做强。 关于染料中间体化工业务，上市公司将延续标的公司的经营发展思路，将研发、生产等资源集中于自身优势品种，在该等品种的市场中获得竞争优势，同时将本次交易的募集配套资金部分投资于标的公司二期项目，经营目标是发展成为国内具有突出竞争优势的染料及染料中间体企业。 （2）业务管理模式 本次交易完成后，上市公司主要业务产业结构将由医药为核心产业、房地产为重要产业、投资（贵金属加工及国际贸易）为辅，转变为医药和化工双轮驱动。对于本次交易后的业务管理模式，鉴于标的公司多年在染料中间体行业发展经营，拥有经验丰富的经营管理团队和业务团队，为保证标的公司业务经营的连续性和稳定性，本次交易后，上市公司将维持标的公司原有经营管理团队和业务团队的相对稳定。 （3）业务转型升级可能面临的风险和应对措施 ①行业风险 化工行业属于经济周期性较强的行业，受宏观经济影响较大。2014年以来，中国宏观经济下行压力持续加大，制造业PMI指数已连续多月处于荣枯线以下，国内经济仍处于弱势调整中。受此影响，化工行业未来一段时间的盈利增长空间也将面临一定不确定性。行业周期波动可能影响标的公司盈利的稳定