2014年经典并购案例自我研究系列五2014年折戟重组委项目分析.docxVIP

2014年经典并购重组案例自我研究系列五：2014年折戟重组委项目分析（三）一、翠微股份：百密一疏，补充关联方资料终开颜（一）交易概述翠微股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买海淀国资中心持有的现代商城100%股份和甘家口大厦100%股份（以下统称“标的资产”），本次交易作价24.7亿元，构成重大资产重组，但是不构成借壳。（二）交易过程翠微股份首次停牌于2013年9月17日，在2013年12月14日发布预案暨复牌，在三个月后的2014年3月4日公布草案，4月11日收到证监会“补充申报材料”的通知，补充提供的材料之一就是根据翠微股份2012、2013年备考合并财务报表出具的《审计报告》。在2014年第31次重组委审核会议中，由于“本次交易的备考财务信息披露不准确、完整，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定”而被否决。翠微股份在2014年7月18日收到上述否决的书面文件，次日即决定继续推进本次重组，说明翠微股份对于再次上会是志在必得，果不其然，翠微股份在2014年9月18 日的第50次重组委会议中无条件通过。（三）第一次上会被否分析1、分析思路根据重组委第31次会议对翠微股份的审核意见：“本次交易的备考财务信息披露不准确、完整，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）第四条的相关规定”，其中《重组办法》第四条内容：“上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露后者提供的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”，此处指的就是备考财务信息中披露的信息存在遗漏和不准确。翠微股份该次交易在第一次失败之后，于2014年9月18日获得无条件通过，通过对比翠微股份二次申报材料与第一次申报材料中的备考财务信息可以发现重组委在第31次会议中所说的“备考财务信息不准确、完整”指的的缺少哪些部分，或者哪些部分不准确。在上述思路的指引下，通过对比、分析两次申报材料中备考财务信息以及草案和修订稿之间的差别，主要一个最有可能导致第一次上会被否的披露一楼梯事项：关联关系和关联交易。2、关联关系和关联交易根据第二次申报材料中备考财务报表及审计报告附注修订说明，第二次相比第一次主要修订的地方有“附注一、概况”、“附注二、备考合并财务报表的编制基础”和“附注六、关联方及关联交易”。翠微股份在第一次备考财务报表中，在附注部分只披露了“主要会计政策和会计估计”、“税项”和“主要子公司情况”，后来在附注部分新添了“附注六、关联方和关联交易”，所以在第一次申报材料中，遗漏了“附注六、关联方及关联交易”整个部分。通过对比两次申报材料，发现第一次申报时少披露了三个关联方，不过发现这三个关联方是通过对比草案和修订稿的差别发现的，所以可以比较肯定的说导致第一次上会被否的最重要原因还是第一次的备考合并财务报表及审计报告没有披露“附注六、关联方及关联交易”的内容。（四）个人小结信息披露不可能做到面面俱到，重组委员实际在审核并购事件时也会考虑到该因素，但是一些确实会影响到投资者投资决策的因素是否披露在审核中是关注额重点，而“关联方及关联交易”显然是属于这类信息，通过这个案例的分析可以发现，由于工作疏忽而少披露了一些重要的信息（在此案例中该信息的披露工作量不大，并且对本次交易也几乎没有影响），重组委还是会动真格的。另外，值得注意的是，本次交易后翠微股份的控股股东翠微集团的持股比例由55.06%下降到31.38%，交易对方海淀国资中心则持有翠微股份28.82%的股份，与翠微集团持股比例接近，为了避免造成翠微集团实际控制人地位受到挑战，海淀国资中心与翠微集团签署一致行动协议，海淀国资中心在翠微股份的决策方面将于翠微集团保持一致，同时承诺在翠微集团为翠微股份实际控制人期间，海淀国资中心不会向翠微股份派遣董事、不对董事提名。所以，可以认定并购完成后，上市公司的实际控制人、控股股东与交易对方或者其他相关方签署一致行动协议，作为一致行动人，只要实际控制人在该一致行动关系中处于主导地位，那么将不会认定为实际控制人发生了变化？（本结论存疑，因为此处有海淀区国资委大妈在，还需要进一步验证）二、鸿利光电：标的公司股权转让披露不清晰（一）交易概况鸿利光电拟通过发行股份及支付现金方式向安茂领、李俊东、刘文军、张明武四位自然人购买其合计持有的斯迈得100%股权，本次交易价格为1.8亿元。同时募集不超过交易总金额25%的配套资金。（二）被否原因分析1、被否审核意见重组委2014年9月1日召开的第44次会议否决了鸿利光电的本次交易，审核意见为：“标的资产股权变更及其披露不清晰，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条第（四）项的规定”。《重组办法》（2011年修订）第十条第（四）项的内容为：“重大资产重组所涉及的资产权属清晰