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第九讲：企业并购与企业战略联盟 第一节：企业并购 一：企业并购的概念 1：并购：所谓“并购”是合并和收购的合称，企业并购是一种企业产权的交易行为，通过产权交易，达到增强企业竞争优势，实现企业战略目标的目的。 2：合并：我国公司法规定合并有两种形式 吸收合并：是指一个公司吸收另一家公司，被吸收公司解散，并依法办理注销登记，丧失法人资格，被吸收公司的债权，债务由吸收公司承继，吸收公司的登记事项发生了变更，也应当依法办理变更登记。 新设合并：是指两个以上的公司合并设立一个新的公司，原合并各方公司解散，合并各方的债权，债务由合并后新设公司承继，合并各方依法办理公司注销登记，合并各方同时放弃法人资格，并依法办理新设公司的登记，成立一个新的公司，拥有新的法人资格。 3：收购：指一家公司通过收买另一家企业部分或全部股份，从而取得另一家企业部分或全部资产所有权的产权交易行为。 资产收购：在资产收购的情况下，收购方不成为被收购公司的股东，但占有其收购过来的资产。 股权收购：在股权收购的情况下，收购方成为被收购公司的股东。 包括：参股、控股、全面收购三种形式。 二：股权收购与兼并（吸收合并）的区别 1：在企业兼并中，被兼并企业的整体财产已并入兼并企业。 在企业收购中，除全面收购，一般通过购买股票，实现参股或控股，是部分财产被收购。 2：在企业兼并中，被兼并企业的法人地位已不复存在。 在企业收购中，被收购企业的法人地位仍然存在。 3：在企业兼并中，被兼并企业的资产、债权、债务一并要转到兼并企业。 在企业收购中，收购企业仅以所占被收购企业股份份额承担有限责任，对被收购企业债务不负连带责任。 4：在企业兼并中，被兼并企业经营状况恶化，兼并企业往往对被兼并企业的资产重新进行调整。 在企业收购中，被收购企业一般仍照常运行，只是经营方向，经营决策按董事会的决议方向执行。 三：企业并购的类型 1：从行业角度划分 横向并购 纵向并购 混合并购 2：从并购动机划分 善意并购（白袍骑士） 恶意并购（黑袍骑士） 3：从收购融资方式划分 杠杆收购（LBO） 管理层收购（MBO ） 第二节：企业战略联盟 一：企业战略联盟：是指两个或两个以上的大型企业为了实现资源共享、风险和成本共担、优势互补等特定战略目标，在保持自身独立性的同时，通过股权参与或契约联结的方式，建立较为稳固的合作伙伴关系，并在某些领域采用协作行动，从而取得双赢或多赢得效果。 最早由美国DEC公司总裁霍兰德和管理学家罗杰.奈格尔提出的。 二：企业战略联盟的特征 1：边界模糊 2：平等的合作伙伴关系 3：经营收益的协同性 4：组织形式呈网络型 三：企业战略联盟的作用 1：促进科技创新 2：避免经营风险 3：避免过度竞争 4：实现资源互补 5：开拓新市场 四：企业战略联盟的分类 1：股权式战略联盟 对等占有型战略联盟 相互持股型战略联盟 2：契约式战略联盟 技术交流协议 合作研究开发协议 生产营销协议 产业协调协议 二者区别： 股权式战略联盟：有经济实体，对资源配置、出资比例、管理结构、利益分配有严格规定，而契约式——无经济实体，无常设机构，各自独立。 股权式战略联盟：初始投入大，撤资难度大，灵活性差，风险大，政府政策限制严格：而契约式——则不存在上述问题。 股权式战略联盟：有利于扩大企业实力，增强双方信任感，有利长期合作，但灵活性差，而契约式联盟，有较好灵活性，但控制能力差，缺乏稳定性，沟通不充分，组织效率低下等。 五：企业战略联盟伙伴选择的“3C”原则 1：兼容性 2：能力：合作者必须有能力才能与你合作，合作才有价值。 3：投入 六：企业战略联盟失败的原因 总体4个方面： 单独从事研究开发活动比同一个合作伙伴共同研究开发活动要容易得多。 协调一个独立的供应商的交易关系比协调一组股东交叉的复杂供应商或客户关系要容易得多。 在自己公司作决策比在合作伙伴共同作决策要快得多。 在一个企业内实施决议比在战略联盟中实施决议要容易得多。 具体10个方面： 联盟各方的利益结构不对称 联盟各方面临的竞争条件不同，导致各自优先考虑的问题不同。 联盟在各企业战略中所起的作用不同。 联盟各方对联盟的资源投入不平衡。 竞争地位的变化导致联盟的解体。 情况发生变化，使联盟破裂。 联盟各方管理风格及企业文化的差异。 对合作伙伴能力的期望不切实际。 对技术发展趋势判断失误，而使联盟解体。 利用联盟退出某种行业。 * * *