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第五章 其他企业组织法 第一节　个人独资企业法 第二节　中外合资企业法 第三节 中外合作企业法 第四节 外商独资企业法 第一节 独资企业法 家庭成员共同出资财产分割协议 现有×××、×××系同一家庭成员，共同出资××万元投资于××××××个人独资企业，其中×××出资××万元，×××出资××万元。经共同协商同意对上述财产按出资额进行分额，分割后每个人在公司的出资额均为各自的个人财产，不再属于家庭共同财产。 特此立据！ 立据人签名： 立据日期： 年 月 日 第二节 中外合资经营企业法 一、中外合资经营企业的概念(股权式企业) 中外合资经营企业是指外国公司、企业和其他经济组织或个人，按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其他经济组织共同举办的合营企业。 二、合资企业的法律特征 （一）中外合资者共同举办 （二）合资者各方共同投资 （三）合资各方共同经营 （四）合资各方共担风险 三、合资企业的形式：有限责任公司，具有中国法人资格 第二节 中外合资经营企业法 六．出资额转让 （一）条件：经合营各方同意；经董事会议通过后，报原审批机关批准；合营他方有优先权 （二）程序：向合营各方同意—〉董事会审查—〉报审批机关审批—〉办理变更登记手续 七. 收益分配：按出资比例分配 第三节 中外合作经营企业法 一、中外合作经营企业的概念(契约式企业) 是中外合作经营者各方的当事人依照《中华人民共和国中外合作经营企业法》的规定，通过在合营合同约定投资或者合作条件、收益或者产品分配、风险和亏损的分担、经营管理方式和合作企业终止时财产的归属而设立的一种企业形式。 二、合作企业的法律特征 （一）在合同中约定投资或合作条件 （二）根据组织形式的不同设置不同的组织机构 （三）依合同约定分配收益、承担风险和亏损 三、合作企业的形式： 　符合法人条件依法取得中国法人资格的合作企业（称法人合作企业），采取的是有限责任公司的组织形式； 　不具备法人条件的合作企业（称非法人合作企业），采取无限责任的形式。 第三节 中外合作经营企业法 4.董事会或联合管理委员会决议：一般决议：全体过半数通过 　特殊决议：出席会议的董事或委员一致通过 　①修改章程； ②注册资本增、减； ③资产抵押； ④合并、分立、解散 （二）经营管理机构 1、可以共同管理企业 2、可以委托合作一方管理企业 3、可以委托第三方管理企业 第三节 中外合作经营企业法 六．先行回收投资 （一）方式：（1）扩大外国合作者的收益分配比例； （2）外国合作者在缴纳企业所得税前回收投资； （3）经财政税务机关和审批机关批准的其他回收投资方式。 （二）条件：（1）中外合作者在合同中约定合作期满时，企业全部固定资产无偿归中国合作者所有； （2）对于税前回收投资的，必须经财政税务机关审查批准 （3）中外合作者依照有关法律规定和合同约定，对合作企业的债务承担责任； （4）外国合作者提出先行回收投资的申请，并具体说明先行回收的总额、期限和方式，经财税机关审查同意后，报审批机关审批； （5）外国合作者应在合作企业的亏损弥补之后，才能先行回收投资。 第三节 中外合作经营企业法 七、合作企业的期限和解散 （一）期限 期限由中外合作者协商确定，并在合作企业合同中订明。 （二）解散原因 合作期限届满 合作企业发生严重亏损，或者不可抗力遭受严重损失，无力继续经营 中外合作者一方或者数方不履行合作企业合同、章程规定的义务，致使合作企业无法继续经营 合作企业合同、章程中规定的其他解散原因已经出现 合作企业违反法律、行政法规，被依法责令关闭 第四节 外资企业法 一、外资企业的概念 外资企业是指依照中国有关法律在中国境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业，不包括外国的企业和其他经济组织在中国境内的分支机构。 二、外资企业的法律特征 （一）依据中国法律设立的中国企业 （二）全部投资由外国投资者承担 （三）独立的经济实体 第四节 外资企业法 三.工业产权、专有技术出资的，其作价不得超过注册资本的20%；分期出资的，首次出资不得少于15%，应当在90天内缴清；其余部分3年内缴清。 四．外资企业的组织形式 　外资企业的组织形式为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式 五．组织机构和经营管理机构 　组织机构外国投资者可自行设置 第四节 外资企业法 六．终止和清算 （一）外资企业有下列情形之一的，应予终止： 1.经营期限届满； 2.经营不善，严重亏损，外国投资者决定解散； 3.因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营； 4.破产； 5.违反中国法律法规，危害社会