关于建立集团董事会和监事会的构想.doc

关于建立集团董事会和监事会的构想 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　李景忠　　　　如何建立董事会，以优化公司的法人治理结构，是目前国内企业亟需解决的一项重大课题。本文是一家集团公司董事会和监事会的一个典型架构，供大家参考。董事会设董事长、董事若干和监事会，根据集团的情况董事会人数可分5人或7人，拟设执行董事一人、财务董事一人、人事董事一人、管理董事一人。其职责权利和规则如下：　　董事会主要职责　　一、制定公司长期发展战略和短期经营规划。　　二、结合公司发展战略和经营规划，确定每年的预算目标（包括销售目标、费用控制目标、利润目标、投资目标等），并下达公司作为预算编制的依据。　　三、审查并批准公司上报的年度预算和决算方案以及期中的预算调整方案。　　四、审查并批准公司的重大经营、管理政策、策略、方针和制度。　　五、负责资本运作对外投资、公司合并、分立、清算方案的制定，并组织实施。　　六、决定董事、总裁、财务负责人的提名和任命，审查批准配送中心、总部各部门负责人以上人员的提名。　　七、决定董事会和公司的组织架构。　　八、决定薪酬标准，审查并批准考核与薪酬方案。　　九、负责资金的筹措、调配。　　十一、负责并决定税收方案的筹划。　　十二、负责资产处置方案和固定资产的审批。　　十三、负责企业文化的建设。　　十四、负责公关关系的处理协调。　　十五、负责对公司执行董事会决议的检查　　董事会对公司的控制方式　　一、实行述职制度。每月月初，总裁、财务负责人要将上月的情况向董事会进行述职。　　二、对公司制定的所有文件进行事后的审核和备案（经董事会审批的必须先由董事会进行审批和决定）。　　三、定期巡视。董事会成员，应该根据自己的分工到公司进行巡视，并向董事会提交巡视报告，规定每月至少巡视一次。　　四、对公司、总裁和财务负责人进行业绩评估和考核。　　五、实行职务消费报告和单独列报制度。在财务上，职务消费单独列式，每月向董事会报并在适当的范围内给予公示。　　董事长职责　　一、领导董事会的全面工作　　二、对分歧较大的决策，实行二次决策　　三、协调外部关系。　　四、决定重大和特例事项。重大事项包括　　1、公司的发展战略、经营规划、资本运作规划　　2、公司预算目标　　3、公司重组、清算　　4、资产处置、对外投资　　5、利润分配、资本金的增减、调整　　6、关联单位的业务　　7、董事会、公司高层的招聘、任免、解聘　　8、公司组织和管理架构的变动　　9、工资水平的确定和薪金模式、方案的确定　　10、对外担保　　11、社会资源　　五、签发董事会的所有文件　　财务董事的职责　　一、负责财务战略、财务政策的制定　　二、负责财务组织架构的设计和确定　　三、负责财务制度、规定及与财务有关的管理制度的审查　　四、负责预算的审查　　六、负责资本运作、对外投资、公司重组、清算的财务方案的制定以及资产处置方案的审查　　七、负责税收的筹划、重要帐务处理方案的审批　　八、负责资金的协调　　九、负责财务工作的评价和业务指导　　十、内部财务监察　　十一、负责财务高层人员的招聘、提名、推荐、评价　　人事董事职责　　一、负责人事、薪酬的规划，　　二、负责组织架构的设计　　三负责薪酬水平的确定　　四、负责薪酬方案设计、具体执行方案的审查　　五、负责人事行政制度、规定的审查　　六、负责人事行政监察　　七、负责高层人员的招聘、提名、评价　　执行董事职责　　一、建立管理董事会的工作程序　　二、确保董事会充分履行职责　　三、安排全体董事会会议　　四、协调各董事成员之间的关系　　五、制定公司发展战略、经营规划，负责公司营销、采购计划、政策和方案的审查，信息化建设方案的审批指导。　　六、通过向董事会成员分配专项任务,帮助董事会完成工作目标　　七、制定董事会及其成员行为和工作规范，确保每位董事尽职　　八、审查公司经营管理的文件、制度和规定　　九、负责公司的重组、清算。　　十、代行董事长职责　　十一、协调外部关系　　十二、经营管理监察　　十三、公司发展新方向、新项目的开发研究，行业发展新动向、重要信息的收集、整理和报告、预测和建议。　　管理董事的职责　　一、公司内部经营管理制度框架的规划　　二、公司管理组织架构的规划、设计　　三、公司基本管理制度的制定，包括组织制度、计划制度、控制制度、监督制度等　　四、公司信息化发展的规划、设计　　五、公司管理制度的审查、评价　　　　监事会职责　　一、对董事会成员及公司高层的工作进行监察评价　　二、对公司的经营业绩进行定期审计评价　　三、对董事会成员的绩效绩效考核评价　　四、高层的任职、离任审计