从读懂报表到税务筹划_BD.pdf

并购业务的财务视角 并购律师的工作目标  交易前尽职调查，揭示目标公司  主体资产的权利瑕疵  历史上经营行为的违法情况  或有负债情况  交易过程交易结构设计及交易文件起草  控制交易流程中的违约风险  合法降低交易成本（税务筹划）  确保实现投资目的（控制核心资产、控制供应链或销售渠道、 确保退出时的收益份额及退出渠道通畅） 并购业务中是否遇到过这样的问题？  目标公司披露的房产、土地、设备等资产情况完整么？  银行贷款、重大合同等负债项目是否还有其他的遗漏或隐瞒？  交易价款究竟是单纯的股权对价，还是部分偿还贷款、部分支付股权 对价？  分期支付价款时，如何确定每一步转让款所对应的股权比例？  交易流程中，为什么先转股、后增资？  增资过程中，如何做到不稀释原股东的股权比例？  离岸交易除了规避境内审批监管程序，是否还有税务筹划考虑？  拆除VIE结构最经济的方案是什么？ 培训目标  理解 《资产负债表》和 《利润表》的基本含义；  掌握参照 《资产负债表》展开“法律尽调”的原理和方 法；  了解与并购相关的重要会计科目的概念及记账方法；  理解股权对价的算法及交易流程安排的财务理由；  了解并购相关主要税种、征税对象、税基及税率；  常见的避税安排及必威体育精装版税务稽查规定； 一、 《资产负债表》 衡量财富的时间概念  想象一下，你面前是一杯放了冰块的鸡尾酒。杯子里 面有多少液态水？多少冰？总共水分子质量如何？  当你喝了一口之后，杯子里面的水减少了多少？  如果是一杯茶，你在喝茶的同时，服务员不断的在为 你蓄水。那么，几次往复之后，你茶杯中的水是增加 了，还是减少了？  “时点”：一个特定时点上，静态财富的存量有多 少？  “期间”：在一段时间内，财富的变动情况如何？ 权责发生制  权责发生制：（点了单的菜就算数） 凡是当期已经实现的收入和已经发生或应当负担的费 用，无论款项是否收付，都应当作为当期的收入和费 用，凡是不属于当期的收入和费用，即使款项已在当 期收付，也不应当作为当期的收入和费用。  收付实现制：（盛到碗里的才是饭） 以收到或支付现金作为确认收入和费用等的依据。我 国的行政单位以及非经营性的事业单位目前使用收付 实现制。 《资产负债表》  定义：资产负债表是反映企业在某一特定日期（如月末、 季末、年末）全部资产、负债和所有者权益情况的会计报 表，它表明权益在某一特定日期所拥有或控制的经济资源、 所承担的现有义务和所有者对净资产的要求权。它是一张 揭示企业在一定时点财务状况的静态报表。  揭示的问题：  公司在特定日期的财务状况怎么样？  拥有多少资产？资产的形态如何？（现金？存款？有价证券？土 地？房屋？设备？长期股权投资？债权？）  资产的来源如何？多少借款？多少欠款？多少股权投资？多少资 本溢价？多少经营积累？ 家庭资产负债表 （2012.12.30 ） 资产 (万元) 负债 (万元) 现钞 3 按揭贷款 150 活期+定期存款 20 老丈人借款 20 基金+股票 30 信用卡欠款 2 预付有线电视、 2 房子装修尾款 3 宽带、物业费 房产 300 所有者权益 (万元） 汽车 30 男方婚前财产 120 小姨子家欠款 10