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干货分享｜12 个并购重组 实战笔记 作者：裴礼镜 一、东方航空吸收合并上海航空 东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008 年的金融危机的寒 流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇 多重叠之处，重组是个双赢的选择。 但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企 业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益 的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。 （一）交易结构 1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均 并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。 2、双方的换股价格均按照停牌前20 个交易日均价确定，对接受换股的上海航 空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权， 包括H 股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。 行使现金选择权的股东要求： ①在股东大会上投反对票； ②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收 合并和A+H 非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到“一次 停牌、同时锁价”的目标 （二）实战心得 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收 原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。上海有限为东航 的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而 绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？ 难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能 个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原 因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东 在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司 将相关资产装进去。 2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股 东优先购买权，承租方优先购买权等。 3、2009 年11 月4 日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5 亿股A 股股 票事宜，2009 年11 月30 日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独 立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股 份的数量已逾十人，构成公开发行A 股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发 审委审核即可发行？ 二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份 友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊 股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B 股。百 联股份由百联集团持有44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业 竞争。 （一）交易结构 1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权 2、友谊股份换股吸并百联股份 3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提 供现金选择权 4、1 和2 的股份定价根据董事会决议公告日前20 个交易日的A 股股票交易均 价经除息调整后确定 5、1、2 为资产重组不可分割的一部分。 （二）实战心得 1、友谊股份同时发行B 股，同样B 股股东也涉及现金选择权问题，由于政策 的限制，持有B 股的只能是非居民，境内机构不能持有B 股，由海通证券的境外子 公司向友谊股份B 股异议股东提供现金选择权。 2、原百联集团拟作为现金选择权的提供方，但由于本来百联集团的持股比例 已经比较高，应该已经过30%了，如果再因提供现金选择权导致更高的持股比例， 而现金选择权的提供导致增持的股份能否豁免要约，《收购管理办法》尚无明确的 规定，因此改由海通证券单独提供现金选择权，避免审核上的障碍。 3、友谊股份发行股份吸收合并与东方航空类似，同样由重组委审核通过。 三、上海医药换股吸收合并、发行股份购买资产 这个案例个人认为是目前上市公司并购重组案例中最复杂也是技术含量最高的 一个案例，该案例同时涉及到H 股上市的上实控股，被