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9、公司董事、监事、高管的任职资格：我国公司法规定董事和高级不得兼任监事，有下列情况不得任职： ①无民事行为能力人或限制民事行为能力人； ②因贪污等行为，被判处刑罚，执行期满未逾5年； ③担任破产清算公司负责人，对该公司的破产负有个人责任，自该公司破产清算完结日起未逾3年； ④担任吊销营业执照、责令关闭的公司法人，并负有个人责任的，自受罚起未逾3年； ⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司董事、监事、高管的义务： ①忠实义务：不得利用身份不当受益；不得擅自利用或处置公司财产；自我交易的规制； 与公司间不正当竞争的规制；不得泄露公司秘密； ②勤勉义务。 10、公司职工权益保障及其参与民主管理的规定： ①职工的劳动与社保权利：签订合同，购买社保。 ②职工依法组织工会的权利：若有争议向劳动仲裁机构提请，向法院提起诉讼。 ③职工参与公司民主管理的权利：通过职工代表大会的形式。（监事会职工代表比例不低于1/3。） 11、公司的解散：指因法定原因丧失营业能力，停止业务活动，开始处理未结业务。 **解散原因有： ①期限届满，解散事由出现；②股东大会决议解散；③公司合并或分立解散；④被吊销营业执照； ⑤公司经营管理发生严重困难，继续存在使股东利益遭受重大损失，又无法解决的，全部股东表决权10%以上的股东可以请求法院解散公司，法院予以解散。 公司的清算：指公司解散后，处理公司未结事务，使公司法人资格消灭的程序。 ①清算的种类： 破产程序清算：公司财产不足以清偿债务时，债权人申请进入此程序，适用于《破产法》。 非破产程序清算：财产足以清偿债务时，进入该程序，终止公司法人资格，适用《公司法》。 ②清算组：有限责任公司的由股东组成，股份公司的由董事会或股东大会确定成员。逾期不成立的，由法院确定。 **③清算组的职权：清算公司财产，编制资产负债表和财产清单；通知公告债权人；处理与清算有关的公司未了结事务；清缴欠税；清理债权债务；处理清偿后的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动。 ④清算的程序：确定成员，当自成立日起10天内将名单向登记机关备案——通知公告债仅人，10天通知，60天内公告——制定清算方案——清偿债务——向股东分配剩余财产——清算终结（清算结束日起30天申请注销）。 第二节 有限责任公司 *有限责任公司： 指2-50位股东共同出资，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 一、有限责任公司的设立 （一）**设立条件： 1）股东符合法定人数和法定资格： ①关于自然人股东：特殊情况下可以为无民事能力人和限制民事能力人成为公司股东。 ②关于法人和其他机构股东：除法律明文禁止的党政机关，原则上都可以投资设立有限责任公司。 ③关于国有股东：管辖国有财产的政府部门要依法履行监督职能。 **2）股东出资达到法定最低资产限额： ①出资数额：注册资本最低限为3万，一人有限公司为最低10万。 ②出资方式：可以是货币、实物、产权，也可以是依法转让的非货币财产。股东不得以劳务、信用、自然人姓 名、商誉、特许经营权或设定担保的财产等作价出资，全体股东的出资额不得低于公司注册资本的30%。 ③出资缴纳期限：股东首次出资不得低于注册资本的20%，同时不得低于注册资本最低限额，其余2年内缴足。 投资公司5年内缴足。但一人有限公司的股东需一次性缴足。 ④出资证明：出资后公司应签发股东缴纳出资证明书，意义在于表示设立人已成为股东，并承担相应义务和责任。 3）股东共同制定公司章程。 4）有公司名称，建立符合要求的组织机构：包括股东会、董事会、监事会。一人有限公司和国有独资不设股东会。 5）有公司住所。 （二）设立程序： 1）订立公司章程；2）股东认缴及缴付出资；3）选举或确定公司机关；4）申请设立登记。 二、有限责任公司的股东及其权利义务 1）股东的构成：①发起人：可以是自然人、法人、国家；②存续期间依法取得股权的人；③公司增资时的新股东。 股东名册：包括股东姓名、住所、出资额、出资证明书编号。 *2）股东的权利：主要表现为自益权、共益权。 我国的法定权利有： ①出席股东会的权利，参与公司重大决策和选择经营管理者的权利； ②被选举为公司董事、监事的权利； ③查阅股东会会议记录和公司财务报告的权利； ④按比例获取红利的权利； ⑤公司新增出资时，享有优先认购的权利； ⑥对其他股东转让出资在同等条件下的优先认购权。 ⑦为公司及股东利益起诉董事、高管的权利等。 3）股东的义务： ①缴纳所认缴的出资； ②遵守公司