公司股东大会职责及召开操作流程.doc.doc

公司股东大会职责及召开操作流程 　　一、股东大会的职责 　　(一)有限公司股东大会的职权(第38条) 　　第三十八条　股东会行使下列职权： 　　(一)决定公司的经营方针和投资计划(方向性的指引); 　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项; 　　(三)审议批准董事会的报告; 　　(四)审议批准监事会或者监事的报告; 　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; 　　(八)对发行公司债券作出决议; 　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; 　　(十)修改公司章程; 　　(十一)公司章程规定的其他职权。 　　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 　　(二)股份有限公司股东大会的职权(第100条) 　　(1)第一百条 本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。 　　(2)上市公司股东大会的特别决策事项(第122条)： 　　第一百二十二条　上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 　　二、股东大会的召集人与主持人 　　(一)有限公司(第41条) 　　1、首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。 　　2、董事会或不设董事会的执行董事召集 　　(1)有限责任公司设立董事会的，股东会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 　　(2)有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 　　3、监事会或不设监事会的监事召集 　　董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持; 　　4、代表十分之一以上表决权的股东 　　监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 　　(二)股份有限公司(第102条) 　　1、董事长 　　股东大会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 　　2、监事会 　　董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持; 　　3、连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 　　监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 　　4、清算组(第187条) 　　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。 这就需要清算组召集股东会。 　　三、召开定期股东大会的情形 　　(一)有限公司 　　定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。 　　股东会定期会议每两次会议之间的最长间隔期限以及具体召开时间，我国公司法允许由公司章程决定，定期会议应按章程的规定按时召开，无故不得取消、提前或延迟。 　　(二)股份有限公司 　　股东大会应当每年召开一次年会。 　　四、召开临时股东会议的法定情形 　　(一)有限公司(第40条) 　　代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 　　(二)股份有限公司(第101条) 　　“有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： 　　(一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时; 　　(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; 　　(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; 　　(四)董事会认为必要时; 　　(五)监事会提议召开时; 　　(六)公司章程规定的其他情形。(如章程可以规定，当公司股价跌至一定幅度时，必须召集临时股东大会。)” 　　五、股东会的通知程序 　　(一)有限公司 　　1、股东会的通知程序(第42条) 　　召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 　　(1)公司章程或全体股东的约定既可缩短也延长会议的通知期限。 　　(2)通知方式：对于有限责任公司，尤其规模较小的，可以灵活采取口头、电话、书面方式，但必须在公司章程中作出规定。 　　2、股东大会通知的内容 　　法律没有做出规定，公司章程和全体股东可以具体约定。 　　3、通知期限的起算 　　究竟是从通知发出