第二章 公司法2015.ppt

第五节　公司财务、会计、公司债券 一、财务会计制度 利润分配顺序： 弥补以前年度亏损 缴纳所得税 向股东分配利润 依法提取法定公积金、任意公积金 二、公司的利润分配  关于公积金： 公积金 盈余公积金 资本公积金 法定公积金 任意公积金 法定公积金和任意公积金：来源于公司的税后利润，主要用于弥补亏损，巩固公司的财务基础。 资本公积金：主要来源于股票发行时的溢价款和国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，起着增强公司发展基础、防范公司经营风险的作用。 1.关于公积金的规定，下列说法正确的是(　) 　　A、公司公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取 　　B、资本公积金可以用来弥补公司亏损 　　C、法定公积金可以转增资本，但转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25% 　　D、公积金均为税后利润提取的 　　 【正确答案】C 【答案解析】本题考核公积金的相关规定。当公司 “法定公积金”累计额为公司注册资本的50%以上时可 以不再提取。资本公积金不得用于弥补公司亏损。公积金分为盈余公积金和资本公积金两类，盈余公积金 是从公司税后利润中提取的，资本公积金是直接由资本原因形成的。 2.公司用法定盈余公积金转增股本时，以转增后留存的该项公积金不少于转增前注册资本的一定比例为 限。根据规定，该一定的比例是(　)。 　　A、15% 　　B、25% 　　C、35% 　　D、45% 　　 【正确答案】B 　　 【答案解析】本题考核以公积金转增资本的规定。公司用法定盈余公积金转增股本时，以转增后留存的该 项公积金不少于注册资本的25%为限。 三、公司债券 第六节　公司的变更、解散和清算 一、公司合并 1.甲公司决定将销售部门和设备运输部门分离出去，组建M设备销售公司和N设备运输公司，并且决定： 甲公司以前所负的全部债务由新组建的M公司承担。甲公司原来欠乙公司货款10万元，现在乙公司要求偿 还该笔到期货款，经查，分立前甲公司未与债权人就债务清偿达成书面协议。根据 《公司法》的规定，该 10万元货款的偿还办法是(　)。 　　A、由甲公司单独偿还 　　B、由M公司单独偿还 　　C、由甲公司、M公司、N公司按照一定的比例偿还 　　D、由甲公司、M公司、N公司按照承担连带责任的方式偿还 　　 【正确答案】D 【答案解析】本题考核点是公司合并、分立的债务清偿。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任 。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 1.某上市公司董事会成员共9名，监事会成员共3名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律 制度规定的是(　)。 　　A、经2名董事提议可召开董事会临时会议 　　B、公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由4名董事共同推举1名董事履行职务 　　C、经2名监事提议可召开董事会临时会议 　　D、董事会每年召开2次会议，并在会议召开10日前通知全体董事和监事 　　 【正确答案】D 　　 【答案解析】本题考核股份有限公司董事会会议的召开。(1)选项AC：经代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上的董事(至少3名董事)或者监事会(2名监事不行)提议，可以召开股份有限公司临时董事会，所以选项 AC不正确;(2)选项B：董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 “半数以上”董事共同推举 一名董事主持董事会会议。在本题中，4名董事不足董事会人数的半数，所以选项B错误。 某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事会会议，董事甲、乙、丙、丁、 戊、己参加，庚因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过一项违反法律规定的决议 ，给公司造成严重损失。该次会议的会议记录记载，董事戊在该项决议表决时表明了异议。根据 《公司法 》的规定，应对公司负赔偿责任的董事是(　)。 　　A、董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚 　　B、董事甲、乙、丙、丁、戊、己 　　C、董事甲、乙、丙、丁、己、庚 　　D、董事甲、乙、丙、丁、己 　　 【正确答案】D 　　 【答案解析】本题考核股份有限公司董事会的相关规定。根据规定，董事会决议违反法律、行政法规或者 公司章程，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议 并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。本题董事戊在该次会议上曾就该项决议表示了异议，并且记 录在董事会会议记录中，不应承担责任;庚因故未出席也未书面委托其他董事代为出席董事会，并没有参 与该事项的决议，因此也不承担责任。答案应为选项D。 【案例】 甲股份有限公司（以下简称甲公司）于2006年2月1日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论