浅析有限责任公司股东知情权的法律保护——兼谈《公司法》相关规定之修正.doc

浅析有限责任公司股东知情权的法律保护——兼谈《公司法》相关规定之修正 2004年第4期 No.4,2004 浙江社会科学 Z脚IANGSOCIALSCIENCES 2004年7月 Jul,2004 浅析有限责任公司 股东知情权的法律保护 兼谈《公司法》相关规定之修正 口邬秀君毛煜焕 内容提要有限责任公司股东利益的保护没有受到与股份有限公司特别是上市公司同等程度的社会关 注,尤其是有限责任公司股东知情权的法律保护问题,远远没有引起立法机关和学界的重视.法院在处理股 东知情权诉讼上的认识不尽一致,有碍公平与正义的实现.文章试从法理的角度,结合法院审理的一个案件, 分析股东知情权法律保护水平低下的现状,从有限公司股东关系的特点出发,对股东知情权的范围,行使,限 制做了阐述,并提出建立预防与救济并重的股东知情权保护机制. 关键词有限责任公司股东知情权法律保护 作者邬秀君,女,1971年生,浙江大学法学院在职研究生,杭州市人事局政策法规处副处长;(杭州 310026)毛煜焕,男,1971年生,北京大学法学院经济法硕士,杭州市中级人民法院研究室副主任.(杭州 3l0o0r7) 一 ,问题的提出 自2000年来,股市回荡着一个响亮的口号——保护 中小投资者合法权益是重中之重.近几年来,民商法学 界的许多专家学者对股份有限公司特别是上市公司的小 股东利益保护问题也情有独钟,取得了丰硕的理论成果, 推进了上市公司治理结构的改进.然而,有限责任公司 股东利益的保护没有受到与股份有限公司特别是上市公 司同等程度的社会关注,尤其是股东知情权的法律保护 问题,远远没有引起立法机关和学界的重视,但实践中此 类案例时有发生. 本案系杭州市中级人民法院审理的首起股东知情权 诉讼案件:2001年11月,甲公司与乙公司组建成立丙公 司,为有限公司,甲公司持有60%的股份.经股东会选 举,乙公司的费某担任执行董事,法定代表人,李某,肖某 担任监事.费某聘甲公司的罗某任总经理.2002年3月, 甲公司与丙公司就财务对帐问题发生纠纷.丙公司未将 2001年度财务会计报表送交甲公司,其认为甲公司人员 (罗某,肖某)在丙公司任职,参与公司日常管理,故甲公 司对丙公司的相关事务均知情,并认为甲公司仅享有查 阅股东会记录和年度财务会计报告权,会计原始凭证,帐 册等属公司商业秘密,其无权查阅.甲公司以丙公司侵 害知情权为由向法院起诉,要求丙公司限期向甲公司提 交真实,合法,有效,完整的会计原始凭证,帐册等应向股 东公开的资料.一审判决:丙公司将2001年度财务会计 报告于十日内交甲公司查阅.甲公司不服,提起上诉. 二审法院审理后,依法改判丙公司将成立以来至2002年5 月的财务会计报告于十日内交甲公司查阅. 本案的审理与裁判,蕴含着很多法律问题,其中凸显 出的股东知情权保护的问题值得我们深思:股东知情权 保护的法律依据是什么,保护范围有哪些,应如何保护, 保护到什么程度,司法应如何介入? 股东知情权作为有限公司股东对公司事务知晓的权 利在《公司法》中有所体现.《公司法》第1条把股东合法 权益的保护作为立法宗旨之一.第4条第1款规定:公司 股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产 受益,重大决策和选择管理者等权利.这是对股东权的 高度概括.第3l条规定:有限公司应当置备股东名册. 第32条规定:股东有权查阅的文件范围为股东会会议记 录和公司财务会计报告.这实际上是对股东知情权中的 89 邬秀君,毛煜焕:浅析有限责任公司股东知情权的法律保护——兼谈《公司法》相关规定之修正 文件查阅权的明确规定.第176条规定:有限公司应当按 照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东.这 从财务制度的角度规定了有限公司将财务会计报告主动 送交股东的义务. 但这样的规定反映出的保护水准是较为低下的,其 与股份公司股东知情权的规定②相比,也存在较多的缺 陷:(1)规定不够全面.股东知情权不单单是查阅文件的 权利.另外对股东知情权的行使方式,时间,目的的正当 性均没规定,可操作性差.(2)股东可查阅文件范围过窄. 查阅文件仅限于股东会会议记录和财务会计报告,连公 司章程也不包括,更不及于股东名册及反映公司真实的 财产与经济状况的其他重要信息载体(如董事会会议记 录,作为财务会计报告制作来源的原始资料),这无疑大 大削弱了股东知情权的存在价值.(3)规定得更为笼统, 粗疏.有限公司不配合甚至阻却,刁难股东行使知情权 的,无须承担责任;也没有相应的监管机构.(4)缺失股东 诉权的规定.法院在处理股东知情权诉讼上的认识不尽 一 致,有的法院以法无明文规定不受理此类诉讼,受理案 件的法院对这些新类型案件在具体认定,裁判结果上差 异也较大,有违司法统一原则,有碍公平与正义的实现. 上述缺陷,从股东知情权