72公司治理中的风险管理与律师实务.doc

72公司治理中的风险管理与律师实务 邱旭瑜： ??????广东卓建律师事务所律师，合伙人，副主任，企业法律顾问部主任，中国企业管理律师专业创始人，中国企业管理律师网首席顾问，深圳市律师协会风险管理法律业务委员会主任。 ??????十二年法官经历，十余年职业律师生涯，期间担任大型企业法务和法律顾问经历。十余年来一直至力于企业风险管理与研究和实践，多年来曾深入金融、生产、贸易、服务、建筑装饰、印刷包装、IT、投资等行业，考察和研究企业在经营管理过程中的风险特点和规律，并形成系统性的企业风险管理和控制的思路和方案，从规律、规则、制度和流程出发，打造企业在决策管理系统、组织管理系统、制度管理系统、信息管理系统、风险预警和控制系统，全力企业提供的有具有安全保障的顾问和咨询服务 引言 （略） 前言：法律风险管理在中国 （略） 第一章??公司治理概论 一、公司治理的概念 二、公司治理模式 （一）权利结构 （二）公司治理的理论模式 （三）公司治理的经验模式 （四）中国公司治理结构模式的选择 三、公司制、股份制和现代企业制度 四、公司治理中的中国特色和中国智慧 （一）文化决定了公司制、股份制在中国的命运 （二）必须认识和领悟的中国智慧 第二章??公司治理中风险特点、偏好和对策 一、公司治理中的资合、势合和事合 （一）公司治理的基础 1.天时、地利、人和，和以合为基础。 2.人合，包括： 资合、势合、事合。 3.名不正，则言不顺；言不顺，则事不成。 4.子曰：“不在其位，不谋其政。” （二）治理结构中的风险 1.基本现状 2.风险偏好 第二章??公司治理中风险特点、偏好和对策 一、公司治理中的资合、势合和事合 （三）风险对策和方法 1.家属化，由有血缘、地缘、情缘关系的人共同创业。 2.股东法人化，间接管理公司。 3.增加中小股东人数，使公司成为“大家”的事。 4.让股东不关心分红与眼前利益，上市或大股东承诺溢价收购。 二、股权结构比例的定数、变数与策略 （一）定数 （二）变数 （三）风险管理策略 三、“三会”设置中的政治智慧 （一）三会结构 （二）政治智慧 （三）“三会”结构阶段性的策略和对策 （四）核心团队内在结构和演变规律 1.成长和演化过程 2.取象对照 3.核心团队形成的阶段性要求 （五）核心团队的层次 1.君臣佐使 2.核心团队的结构 3.基本原则 4.一君二臣结构 四、出资协议、公司章程、三会议事规则法律智慧 （一）出资协议 1.形式要求 2.实质要求 （1）基本的股权结构和比例 接（一）出资协议 2.实质要求 （2）特殊的设置 （3）处理原则 （二）公司章程 1.形式要求 2.文本选择 3.实质要求 五、从治理结构到组织框架的完善和提升 （一）公司治理结构仅仅是公司的决策系统 （二）经营管理系统的五行性 1.阴阳图 2.五行方位图 3.五行方位表 （三）五行的运用 1.公司治理结构中的阴阳五行 2.企业自组织系统的原理 第二章??公司治理中风险特点、偏好和对策 五、从治理结构到组织框架的完善和提升 （四）完整的企业自组织系统 1.企业经营管理中的四套系统 （1）自上而下的垂直管理系统 （2）平行运行和监督系统 （3）自下而上的倒三角管理系统 （4）外部监督系统和顾问系统 2.自组织系统的分工、协作和完善 3.系统完善和升级的路径 六、公司治理中法律风险的实质 马斯洛心理需求层次论： （一）不同文化背景下的思维模式和行为模式 （二）具五行分析 （三）关系的规律 （四）风险管理的本质 （五）从风险的种类和层次看本质 （六）基本原则 第三章??公司治理结构中的法律风险管理实务 一、公司的设立 （一）深圳某投资管理有限公司设立 （二）股权结构 （三）股东基本情况 （四）设计方案 （五）设计理念 二、公司股份制改造 （一）深圳某市设备有限公司 （二）设计方案 （三）设计理念 第三章 公司治理结构中的法律风险管理实务 三、股权激励 （一）深圳某科技有限公司 （二）尽责调查的意见和建议 （三）设计方案 四、股份转让和收购 （一）公司基本情况 （二）拟收购的投资者及股份 （三）现阶段工作进展 （四）待起草和修改的文件及明确事项 （五）讨论 （六）拟解决思路 五、管理律师业务 （一）深圳某数控机械公司： （二）深圳某物业管理公司： 第四章??家族企业特殊的治理结构和组织框架 一、家族企业的治理结构和组织特点 二、中国企业在公司治理上的国际化困境 第五章??公司治理业务中的流程、文书及要求 一、项目建议书 二、尽职调查 三、法律意见书（咨询报告） 四、方案设计及说明 五、其他文件 六、经验和技巧 第六章??公司治理的价值及终极目标 一、公司制是被实践证明了的，最在效的并通行全世界的模式； 二、中国经济的全球化、国际化必然要求中国企业熟练驾驭公司治理