保代培训(第四期)完整.docVIP

2011年保代培训笔记（厦门国家会计学院） 2011年月22日 8:30am 陆文山 2011年月2日 13:30常军胜 IPO财务会计审核 2011年月2日 15:新股发行制改革 特别提出八菱科技发行失败不一定全为坏事，体现了新股发行的市场化趋势，主要内容同讲义，目录如下： 新股发行体制改革的背景 新股发行体制改革进展情况 新股发行体制改革的效果评价 新股定价参与主体应归位尽责 与境外成熟市场的主要差异 2011年10月20日 17:00 公司债券发行审核相关政策 李洪涛 强调公司债券是发行部今年主推的一个品种，通过简化审批程序，加强宣传，市场推动，今年以来发展很快，建议大家多加关注，主要内容同讲义，特别说明如下： 1、 公司债券采取橱架发行制度，允许上市公司一次核准，分次发行，但需注意，关于发行的股东大会决议需明确说明是一次发行还是分次发行，因为对应未来发行核准批文的有效期，若是一次发行，核准批文有效期为6个月，若为分次发行，核准批文有效期为24个月。 2、 公司债券发行条件中财务指标计算口径的相关问题： （1） 少数股东权益计入净资产额，合并报表计； （2） 最近一期可不经审计； （3） 累计公司债券余额的计算口径包括企业债券，不包括短期融资券； （4） 发行人和保荐机构要确保在任何时点上公司累计债券余额（含本次发行量）占净资产的比重不超过40%。 2011年10月21日 8:30 再融资财务审核（李志玲） 一、再融资相关财务会计规定解读（详见讲义） （一）再融资市场化改革的主要内容 今年计划再修订《上市公司证券发行管理办法》，更加市场化，加强市场的定价机制、市场约束机制、加强监管、弱化行政管制、合规性审核、强调募集资金管理、盈利预测披露义务与责任、股东回报、强制性信息披露、市场主体归位尽责，强化发行人及中介机构责任、发挥监管合力（征求日常监管意见程序、查看诚信档案等）、对财务内控提出更高的要求 再融资的审核速度比较快、正常从受理到发审会的周期为2个半月 二、再融资财务审核的关注重点和主要问题 （一）市场化改革给再融资会计监管带来的变化 1、再融资公司类型多样化：行业多样化、地区多样化、盈利能力多样化 但是ST企业申报再融资仍需慎重，风险较高 2、再融资公司为了达到发行门槛粉饰业绩的冲动有所缓解，但涉及大股东利益而操纵业绩的冲动有所增强（如与股改承诺、重大资产重组的业绩承诺、非公开发行底价确定等相关的业绩操纵行为有所增加，选择性信息披露等） 3、再融资会计监管的角度、范围和重点发生相应变化（审核重点由环节监管向过程监管过渡，前次募集资金使用的监管、财务会计信息披露及时性和有效性的监管成为再融资会计监管新的重点内容），会进一步完善相关制度体系 4、“借力监管”在再融资会计监管中的作用和重要性日益显现（一方面要借助三位一体的总和监管体系的力量，另一方面要借助包括保荐机构、会计师事务所在内的中介机构） （二）财务审核关注重点 在对申报财务会计资料的齐备性、合规性以及主要会计政策、会计估计以及重大会计处理是否合规进行审核的基础上、判断公司是否符合发行条件：财务会计信息的披露是否真实、准确、完整、及时和公平，重点关注： 1、涉及法定发行条件的财务指标 2、最近三年非标准无保留审计意见涉及的事项 3、发行人主要会计政策、会计估计及最近三年会计差错更正：若不调整是否会影响发行条件、参考同行业的可比数据 4、财务会计信息的分析披露质量：绩效工资不能作为非经常性损益、关联交易的处理和披露（大股东承担广告费未披露，会计处理不正确）、 5、历次（包括前次）募集资金使用情况及本次募集资金运用的市场前景（关注募集资金投资进度、投资项目变更情况、最近五年内募集资金实现效益情况及相关披露情况） （三）融资必要性和融资方案的合理性 1、融资必要性：本不该由监管部门判断，但目前阶段要由监管部门进行引导，对必要性不充分的方案要做出调整，对整个市场有个导向，未来可能会通过制度性的规定将其放在发行方案中由股东大会表决，考察资产的结构和资金的使用 （1）资产结构的合理性：包括货币性资产比重（关注流动资金充裕的情况）、资产周转能力等 （2）募集资金间隔长短（前次募投效益尚未产生，且没有充分证据证明前景很好，一般要求先补年报并将募集资金使用情况的截止日期延长到年底，审核后再反馈） （3）前次募集资金使用情况 （3）财务性投资和非主业投资情况 （4）融资与净资产规模的比例关系（若存在蛇吞象的情况要充分论证） （5）现有产能利用率较低的情况下继续扩大产能的必要性 （6）偿还贷款的具体安排及必要性（比较银行贷款的利率和公司资产收益率的比较） （7）补充流动资金的测算依据和必要性（不鼓励资产周转情况差的企业用募集资金补充流动资金，关注用铺底流动资金的名义变相补