福建福日电子股份有限公司关于收购控股子公司.PDF

证券代码：600203 证券简称：福日电子 编号：临2017 - 041 福建福日电子股份有限公司关于收购控股子公司 深圳市源磊科技有限公司10%股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●深圳市源磊科技有限公司（以下简称“源磊科技”）系福建福日电子股份 有限公司（以下简称“福日电子”或“公司”）控股子公司，其中：福日电子、 冯云龙、颜磊、颜海红分别持有源磊科技60%、21% 、15%、4%股权。 ●本次公司以现金方式收购冯云龙、颜磊、颜海红分别持有的源磊科技2.25%、 3.75%、4.00%股权，涉及金额总计人民币 3,750 万元。 ●本次股权收购涉及关联交易 ●2016 年11 月21 日，公司以现金方式收购冯云龙、颜磊、颜海红分别持有 的源磊科技4.725% 、3.375%、0.9%股权，共计9%源磊科技股权，交易金额为 2,650 万元。 ●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组事项 ●本次关联交易无需提交股东大会审议 一、关联交易概述 2017 年9 月29 日，公司分别召开第六届董事会2017 年第七次临时会议、第 六届监事会 2017 年第一次临时会议，审议通过《关于收购控股子公司深圳市源 磊科技有限公司 10%股权暨关联交易的议案》。同意公司分别以现金人民币 843.75 万元、1,406.25 万元、1,500 万元收购少数股东冯云龙、颜磊、颜海红持 有的源磊科技2.25% 、3.75%、4.00%股权，合计10%股权的交易价格为3,750 万 元；收购完成后，公司、冯云龙、颜磊分别持有源磊科技70%、18.75%、11.25% 股权。 本次交易对方为持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自 然人或其一致行动人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易 所关联交易实施指引》相关规定，本次交易构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产 1 重组。 截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或者与不同关联 人之间发生的与股权转让相关的关联交易达到 3000 万元以上，未达到公司最近 一期经审计净资产绝对值5% 以上。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 本次交易对方冯云龙、颜磊、颜海红为持有对公司具有重要影响的控股子公 司源磊科技10%以上股份的自然人或其一致行动人，根据《上海证券交易所股票 上市规则》及《上海证券交易所关联交易实施指引》相关规定，本次交易构成关 联交易。 （二）关联人基本情况 1、冯云龙，男，中国国籍； 住所：湖北省洪湖市茅江街道乌林大道51 号2 栋1 楼1 号； 最近三年的职业和职务：深圳市源磊科技有限公司总经理 2 、颜磊，男，中国国籍； 住所：湖北省洪湖市府场镇船码头村4 －41 号； 最近三年的职业和职务：深圳市源磊科技有限公司副总经理 3、颜海红，女，中国国籍； 住所：湖北省洪湖市新堤街道铜仁街17 号； 最近三年的职业和职务：深圳市源磊科技有限公司采购经理 （三）其他事项 冯云龙、颜磊、颜海红旗下无实际控制的企业。 三、关联交易标的的基本情况 （一）本次交易的标的为冯云龙、颜磊、颜海红分别持有的源磊科技2.25% 、 3.75%、4.00%股权（共计10%股权）。源磊科技基本信息如下： 公司名称：深圳市源磊科技有限公司 2 注册地址：深圳市宝安区松岗街道潭头社区第四工业区A15 栋 法定代表人：许政声 注册资本：人民币3615.3846 万元 公司类型：有限责任公司 统一社会信用代码：914403006820471711 经营范围：LED 发光二极管的研发与销售，国内商业、物资供销业，货物及 技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批 的项目）LED 发光二极管的