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保荐机构 关于 《上海复星医药 （集团）股份有限公司非公开发行A 股股票申请 文件之反馈意见答复》 的核查报告 中国证券监督管理委员会： 贵会关于上海复星医药 （集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票的反馈意见收 悉。瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）、德邦证券股份有限公司（以下简 称“德邦证券”, 与瑞银证券合称为“保荐机构”）会同上海复星医药 （集团）股份有限公 司（以下简称“公司”、“复星医药”、“发行人”）、国浩（上海）律师事务所 （以下简称 “发行人律师”）及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“会计师”）对反 馈意见所列问题认真进行了逐项落实，对相关问题进行了回复，请予审核。 如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。 本回复的字体： 反馈意见所列问题 黑体 对问题的答复 宋体/宋体加粗 对申请文件的修改 楷体加粗 1 一、 重点问题 问题1 按申报材料，申请人募集资金总额不超过4,899,999,989.16 元，扣除发行费用后的 募集资金净额中的人民币 3,600,000,000 元用于偿还带息债务，剩余募集资金将用于补 充流动资金。 （1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款 及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用 情况，说明本次补充流动资金的测算过程。 请结合目前的资产负债率水平及银行授信等情况，说明通过股权融资补充流动资金 的考虑及经济性。 （2 ）请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本 次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易 金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月 进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本 次募集资金偿还带息债务或补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大 投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股 票上市规则》的有关规定。 （3 ）请保荐机构对上述事项进行核查 请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿还带息债务是否与 现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，是否存在变相通过 本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形，本次发行是否满足《上 市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。 【回复】 （1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款 及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用 情况，说明本次补充流动资金的测算过程。 请结合目前的资产负债率水平及银行授信等情况，说明通过股权融资补充流动资金 的考虑及经济性。 根据复星医药2014年度股东大会的授权以及2016年2月23 日召开的复星医药第六届 2 董事会第七十三次会议决议，发行人将本次非公开发行A股股票的发行数量调整为不超 过99,052,541 股，本次非公开发行A 股股票的募集资金总额调整为不超过 2,300,000,002.02元，发行对象调整为中国人寿、泰康资管及安徽铁建，招商财富、中信 建投基金、汇添富不再参与公司本次非公开发行认购。考虑到原募集资金使用计划中拟 偿还的3,600,000,000.00元有息负债中，1,000,000,000.00元短期融资券及1,000,000,000.00 元中期票据已经分别于2015年9月26 日与2015年11月8 日到期，因此发行人本次非公开发 行A股股票募集资金用途调整为：本次非公开发行拟募集资金不超过2,300,000,002.02元， 扣除发行费用后的募集资金净额中的1,600,000,