北京市金杜律师事务所关于湖北华昌达智能装备股份有限公司.PDF

北京市金杜律师事务所 关于湖北华昌达智能装备股份有限公司 重大资产购买之 补充法律意见书 致：湖北华昌达智能装备股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号— —上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的 有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北华昌达智能装备 股份有限公司（以下简称“华昌达”或“上市公司”）的委托，作为专项法律顾问， 就华昌达支付现金购买Dearborn Mid-West Company, LLC （美国迪尔伯恩中西部 有限责任公司）100%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）所涉相 关法律事宜，提供法律服务。 为本次交易，本所已于2015 年 1 月19 日出具《北京市金杜律师事务所关于 湖北华昌达智能装备股份有限公司重大资产购买之法律意见书》（以下简称“《法 律意见书》”）。根据深圳证券交易所2015 年 1 月29 日下发的创业板非许可类重 组问询函[2015]第1 号《关于对湖北华昌达智能装备股份有限公司的重组问询函》 （以下简称“ 《重组问询函》”）的要求，本所及经办律师对相关事项进行了专项 核查，现出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见 书》不可分割的一部分。 本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适 用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供华昌达为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他 目的。 本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一 起提交深圳证券交易所披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 现本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规 定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律 意见如下： 一、 关于标的资产持续经营前提。本次交易标的DMW LLC 尚需获得在美 国各州开展业务的经营许可和相关资质，请补充披露后续办理是否存在重大不 确定性，相关经营许可和资质办理的费用标准、费用承担方，以及本次评估是 否考虑了未来将发生的上述费用。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表 专业意见。 （《重组问询函》第1 题） 1、DMW LLC 后续办理相关经营许可和资质不存在重大不确定性 根据美国律师于2015 年 1 月30 日出具的Supplemental Opinion Letter （以下 简称“ 《美国补充法律意见书》”），根据美国相关法律法规的规定并经美国律师 向 DMW 询问和确认，DMW LLC 首先需要在每个开展经营业务的州进行注册 （register to do business ），取得外州经营资格（foreign qualification ），并就其开展 的每一项业务取得相应的的资质和许可（obtain permits and licenses ），具体如下： （1 ）外州经营资格 根据《美国补充法律意见书》，经美国律师向 DMW 询问和确认，截至本补 充法律意见书出具之日，DMW 已以DMW LLC 的名义向DMW LLC 开展业务的 州的主管机构提出了办理外州经营资格的申请，并预期可于交割日（目前暂定为 美国东部时间2015 年2 月13 日）前取得外州经营资格。 （2 ）资质和许可 根据《美国补充法律意见书》，根据美国相关法律法规的规定并经美国律师 向DMW 询问和确认，资质和许可是基于相关主体开展每一笔业务而颁发的，如 果某一主体拟在其尚未取得资质和许可的州开展业务，该主体可在相关合同签署 后立即向有管辖权的机构提出申请并同时开展工作，该主体在提出申请后享有 30 天的宽限期，在宽限期内即使未取得资质和许可，该主体依然可以合法开展 业务，该等宽限期对于DMW LLC 取得资质和许可是充足的，且尚未发生有管辖 权的机构拒绝向DMW 颁发资质和许可的情况。