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南京证券股份有限公司 关于 南京港股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 南京证券股份有限公司 签署日期：二〇一六年七月 南京证券股份有限公司关于南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 声明与承诺 南京证券接受南京港股份的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、 勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交 易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观 和公正的评价，以供南京港股份全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 作为本次交易之独立财务顾问，南京证券声明如下： 1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带的法律责任。 2 、本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相 关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立， 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件， 报送相关监管机构，随本次重组报告书上报深圳证券交易所并上网公告，未经本 独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得 被任何第三方使用。 4 、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 6、本独立财务顾问报告不构成对南京港股份的任何投资建议，对投资者根 2 南京证券股份有限公司关于南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读南京港股份董事会发布的重组 报告书以及与本次交易有关的其他信息披露文件。 7、本独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产 业等情形以及本独立财务顾问报告出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等 情形出现的不可预见的变化，本独立财务顾问不承担任何责任。 8、南京港股份控股股东南京港集团的控股股东南京交投集团持有南京证券 7.06% 的股权，南京港集团持有南京证券 1.96%的股权。南京交投集团作为南京 市国资委下属国有持股平台，持有南京港集团及南京证券的股权；同时南京港股 份不持有南京证券股权，不属于《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规 定“上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到 或者超过 5% ”的情形，因此不影响南京证券作为本次交易独立财务顾问的独立 性。除上述情况外，本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关 系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《南京证券股份有限 公司关于南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 独立财务顾问报告》，并作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照法律、行政法