演示--并购尽职调查的风险控制.pptVIP

尽职调查又称谨慎性调查，一般是在达成初步合作意向后，投资人对目标企业进行一系列现场调查、资料分析等活动。在整个投资并购流程中，尽职调查占有非常重要的地位 尽职调查的重要性表现在：是设计投资方案的基础，为下一步决策提供支持 尽职调查的范围：涉及目标公司的业务、财务、法务等各方面 但会计师事务所的审计不能代替财务尽职调查 一个到位的尽职调查结果会对并购产生重大影响 并购活动并非都能带来优势和利益，而是一项充满风险的投资活动。财务尽职调查是一道“股东利益的安全网” 独立性原则——项目财务专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负责，确保独立性；保持客观态度 谨慎性原则——调查过程的谨慎；计划、工作底稿及报告的复核 全面性原则——财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容 重要性原则——针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查 财务尽职调查的工作流程 财务尽职调查的风险控制主要表现在七个方面 风险控制要点一 风险控制要点二 风险控制要点三 风险控制要点四 税费漏洞往往会带来巨大的税务风险，而薪酬管理则有可能隐藏着致命的内部缺陷 风险控制要点五 风险控制要点六 资产负债表的可靠程度关系着未来可能支付的并购成本 利润表的可靠程度，反映着目标企业的成长性和收益质量 现金流量是企业财务状况和运营能力重要的判断指标，也是企业价值判断的重要依据。在整个财务尽职调查中十分重要 财务尽职调查要牢牢抓住关键控制点，才能使财务尽职调查起到良好的效果。理论和实践都表明:目标企业的成长性和盈利趋势、企业价值评估是财务尽职调查的关键控制点 风险控制要点七 不同类型企业的并购风险 国有企业存在的并购缺陷——历史遗留问题太多，员工问题处理复杂 国有企业并购财务尽职调查关注点 对国有企业进行尽职调查时： 关注历史遗留问题、潜在的负债等； 考虑国有职工的福利政策；考虑多余员工对盈利和现金流产生不利影响，以及可能要承担的补偿费； 内退职工的承诺支出； 考虑国家对国企扶持政策的延续性； 闲置资产或非盈利资产的并购价值； 划拨土地未来的并购障碍。 私营企业存在的并购缺陷——管理不规范，作假严重 私营企业并购财务尽职调查关注点 对私营企业在尽职调查时： 关注账务的真实性：民营企业一般会编制两套以上财务账目、并且通常只会提供有利于自己的财务数据，尽职调查必须注意分辨财务数据的合理性和真实性，要通过多种方式、多种渠道进行验证，对有问题的财务数据作调账处理； 关注是否存在通过私人账户来处理公司交易情况，企业重要的资产（房产、专利、商标）是否在个人名下； 关注被并购企业是否通过关联公司转移利润、资金，一般可通过查询大额的往来、与经营无关的资金转移等事项进行验证。 提示 分析目标企业历史经营状况——毛利率分析是核心 对目标企业收益质量和资产质量全面分析 着眼于未来 通过对目标企业近3-5年财务历史数据、现有客户情况、商业模式分析，一般对企业的业务水平、市场地位、成长性和盈利趋势可作出较准确的判断。 可以参照企业价值评估收益法或可行性研究的现金流量法进行预测和价值评估。 财务预测要有前瞻性，要预测目标企业的前景，还要结合投资方自身的战略布局。 盈利预测关注的重点 企业的成长性、盈利趋势和价值评估 投资本质上是买未来 关注财务尽职调查的后续工作 为投资方案的制定提供专业协助： 投资方式的财务可行性； 投资收益财务预测； 企业财务风险（财务调查发现）的建议解决方案 投资方案的财务风险评价 为整合方案的制定提供专业协助： 评价企业财务人员和内部审计人员； 推荐财务及内部审计负责人； 推动财务管理制度建设，可能的话，推动内部控制制度建设； 协助解决新情况和新问题 交易前资产评估的复核： 组织和配合资产评估工作； 与资产评估机构沟通，确保有利的资产评估结果； 对资产评估中的重大问题随时进行报告、建议 对投资协议的风险进行评估： 前提：拟签订的投资协议与已批准的投资方案存在重大差异； 财务调查人员应重新评估投资风险； 风险的重新评估有利于决策者正确决策 一、尽职调查概述 二、财务尽职调查的风险控制 三、不同类型企业的并购风险 目标企业可以分为：上市公司、国有企业、合资企业、私营企业、集体企业等等。 目标企业因为其投资者或实际控制者的背景不同，其并购风险的表现也会不一样。 历史遗留问题复杂、牵扯面广，甚至破产清算都有可能解决不了历史遗留问题 典型案例： 某大型国企A公司，曾向银行贷款1600万元，另一家关联国企B公司提供了信用担保， A公司用存货为B公司提供反担保；2009年A公司进入破产程序，当时法院裁定，反担保存货属于破产财产，破产清算组予以收回，政府出面支付了破产费用并接收了A公司的剩余财产。后来又将剩余财产交由新成立的国企