关于中小股东权保护的若干法律问题研究-经济法专业毕业论文.pdfVIP

X：曩s3s8R ， 内容提要 l l当今世界是一个自然法学思潮复兴和新的法学思潮涌现的时代，经济法学 的出现冲击了传统的法律体系结构，民商法面临现代化的挑战。公司法作为民 商法的重要组成部分，其价值在于均衡公司运作过程中各主体的利益。公司法 的各种制度都是为了协调公司与其外部主体之间、公司内部大股东与中小股东 之间、股东与公司管理人员之间的利益冲突关系，防止一些主体牺牲其他主体 的利益来实现自己不正当利益。从法律调整上看，公司法贯彻“资本多数决” 原则以体现其“有限民主”和股东地位的形式平等，同时也必须有效地保护中 小股东的合法权益，以实现更高层次的平等，即对不得势的中小股东进行保护。 如果中小股东的利益遭受侵害而得不到救济，公司也不可能持续和稳定发展。 对中小股东的法律保护程度在一定意义上标志着公司法的现代化程度。我国要 东权保护的基础上提出了对中小股东权保护的问题。股东权是指股东因其向公 司直接投资而根据公司法或公司章程享有的独立权利。股东投资于公司后所承 担的风险大于任何其他利益主体，公司法必须在制度设计上加强对股东权的保 护，这一要求在近代公司法中都有全面的体现。发展到现代社会，中小股东权 遭受侵害的现象日益增多且后果严重，这就引起了人们对中小股东权保护的关 注。大陆法系和英美法系在此问题上进行了长期、有益的探索和实践，对中小 股东权保护已经形成了系统、完善的法律制度，如股东直接诉讼和派生诉讼、 委托投票制和表决权信托、法庭直接干预等，这些是我国公司法在修改时进行 借鉴的丰富素材。在阐明了我国对中小股东法律保护的必要性和公司法对中小 股东权保护的缺陷之后，提出对中小股东权保护应当确立的原则及其意义。最 后从保护中小股东权的角度对我国公司法的完善提出了建议。从而在中小股东 权保护方面体现公司法的现代性。 关键词：股寂。／中小盗篆权 涯律保护 刖 吾 近年来，随着我国社会主义市场经济体制目标的逐步确立，公司逐步已逐 渐成为我国建立现代企业的一种非常重要的组织形式，尤其是股份公司的发展 为经济的繁荣产生了巨大的推动作用。为了更好地对公司的设立、变更、解散 进行规范以及保护公司、股东和相关人的合法权益，我国于1999年对《公司法》 进行了修改，用法律来调整公司运作过程中的各种关系，为公司化改造提供了 法律依据，几年来的实践也取得了很大的成就。 现代股份公司是有众多股东出资组成、符合法定条件而设立的，由法律赋 予其法人资格的组织体，这种组合主体的多元性必然带来公司权力占有与利益 分配的多极化。处理不好就会引起社会的极度震荡，甚至可能损害公司的经济 效率。因此，对现代公司诸主体之间权力、义务、责任与利益分配监控与制衡 是公司法的核心内容。从现代法学的角度来看，公司法人治理结构的宗旨是协 调现代公司的权力分配与行使关系，一方面调整股东会与作为公司控制者和管 理者的董事会之间的权力分配与行使关系，另一方面调整公司控制大股东与非 控制的中小股东的权力与利益的分配与行使关系。在实际运做过程中，由于公 司法确立了“资本多数决”的原则而出现了～些公司的大股东侵犯中小股东权 益的现象，发生了股东与公司对簿公堂的纠纷。本文从公司权力的行使与股东 之间利益分配关系出发来探讨中小股东权益保护的法律基础和有效方式，并对 我国公司法的完善提出建议。 公司法的价值在于均衡公司运作过程中各主体的利益。公司法保护公司各 利益主体具有经济发展需要上的意义。公司成为现代企业制度的关键因素在于 承认并保护公司股东的利益，有效的措施是采用并贯彻股东责任有限制，合理 倡导公司利润最大化，同时也强调公司应承担社会义务。否则，不仅损害公司 债权人和社会公众的利益，也使公司的积极作用得不到有效发挥。从法律调整 上看，公司法贯彻“资本多数决”原则以体现其“有限民主”和股东地位的形 式平等，同时也必须有效地保护中小股东的合法权益，以实现更高层次的平等， 即对不得势的中小股东进行保护。如果中小股东的利益遭受侵害而得不到救济， 公司也不可能持续和稳定发展。因此，股东利益的保护是现代公司法的重要内 容。利益是权利的内核，权利是利益的外壳，股东利益的保护就是股东权的保 护，中小股东又困其特殊地位而需要特殊的保护。 一、公司股东权的概念及其法律保护的两个发展阶段 f一)股东权概念