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业务研讨：纵览新三板瑞华总部质量监管部 陈文旺前言随着IPO的关闸、启闸的无望，越来越多的中、小、微利企业把融资的视角转向了“新三板”市场。从而使会计师事务所的“新三板”审计业务客户也突飞猛进。但在本所组织的风险评估过程实践中，笔者感觉有必要对“新三板”做一个明晰全面的梳理，以使本所在开展承接此类业务时澄清模糊的认识。由此，在学习有关老师、专家、学者等的知识的基础上，汇集成此文，与各位同事同享。也恳请各位行业大家斧正。我们的目的是“内提素质，外树形象”，防范执业风险！目录一、新三板基本情况. 1二、市场概况：. 1三、新三板的现状及未来前景. 2四、哪些企业适合上新三板. 4五、上新三板有什么好处. 4六、企业具备哪些条件才可以准备上新三板. 9七、新三板挂牌可能存在的风险. 10八、上新三板要做哪些工作. 10九、新三板、中小板、创业板挂牌条件对比. 11十、新三板、中小板、创业板交易制度对比. 12十一、新三板、中小板、创业板信息披露对比. 12十二、新三板、中小板、创业板监管制度对比. 12十三、新三板相关法律法规索引. 13一、新三板基本情况“新三板”全称“全国中小企业股份转让系统”，是经国务院批准设立的全国性的场外市场。2006年1月23日，经国务院批准，在证券公司“代办股份转让系统”基础上，正式启动中关村科技园区非上市股份有限公司“股份报价转让系统”，为了与“代办股份转让系统”上原有板块区分，称原来的板块STAQ\NET系统挂牌公司和主板退市公司为“老三板”；称新板块中关村科技园区非上市股份有限公司“股份报价转让系统”为“新三板”，进行股份报价转让试点。虽然“新三板”是在深圳证券交易所挂牌上市，但其真正面目应当是“场外市场交易”。所谓场外交易是指非上市或上市的证券，不在交易所内进行交易而在场外市场进行交易的活动，又称“店头交易”或“柜台交易”，准确的定义应当是“场外交易电子柜台交易板”。由于是在深圳证券交易所挂牌上市，所以又有一些场内交易的色彩。其主要功能体现在“融资、宣传、规范财务、规范经营”上面。“新三板”是和美国的OTCBB相同的证券市场，中国的中、小、微利企业到美国MASDAQ【纳斯达克】上市，基本上都是先采用“买壳”方式到OTCBB上市。所以，“新三板”又戏称为中国的“纳斯达克”。“新三板”市场是由中国证监会、国家科技部批准设立，是专门为国家级高新技术园区的高科技公司服务的股份交易平台。“新三板”与“老三板”最大的不同是配对成交。现在设置是30%的幅度，超过此幅度要公开买卖双方的信息。结算资金指定在建设银行及相关的授予资格的分支机构。为更好的服务于实体经济，促进经济发展方式转型和产业结构升级，经国务院批准，按照“总体规划、稳步推进、稳妥实施”的原则， 2012年7月，国务院批准设立全国中小企业股份转让系统，2012年9月7日，来自北京中关村、上海张江、武汉东湖、天津滨海四个高新园区的8家企业集体挂牌，进入全国股份转让系统进行股份报价转让。自此，全国股份转让系统作为我国多层次资本市场体系重要组成部分，开始吸引地方政府、高新园区、高新技术企业和投资者越来越多的关注。2013年6月19日，国务院常务会议研究部署金融支持经济结构调整和转型升级的政策措施。会议决定，加快发展多层次资本市场，将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。二、市场概况：1.市场总貌 时间2013年5月21日2012年12月31日挂牌公司（家）212200总股本（亿股）58.9055.27当年成交笔数（笔）222638成交股数（万股）3,600.3111,455.51成交金额（亿元）1.575.84定向增资总额（亿元）n/a 8.79定向增资股数（亿股）n/a 2.0定向增资市盈率中位数（倍）n/a 20.432.截至2013年6月20日，各高新园区挂牌企业数如下：高新园区挂牌企业数序号1中关村 1822武汉东湖 103天津滨海 94上海张江 11合计 212三、新三板的现状及未来前景截止2013年6月20日，新三板上共有挂牌公司共212家，上交所和深交所上市公司共计2491家。另据统计，截至2011年上半年，全国实有企业1191.16万户（含分支机构，下同），根据现行的《中小企业标准暂行规定》我国在工商注册登记的中小企业数量占全国注册企业总数的99.1%，中小企业在新三板挂牌的数量仅是大中型企业在上交所和深交所上市公司数量的8.5%。中国目前资本市场这种倒金字塔与成熟的资本市场对比明显不正常。当然，这是中国在资本市场初期特定历史阶段的产物，随着中国经济结构的不断调整和经济发展水平的不断提高，中国资本市场必定会加大改革力度，进一步向国际资本市场靠拢，新三板也会顺势发展得越来越快。其中， 2012年新三板挂牌企业