个人独资企业法和合伙企业法hh.ppt

第三十二条 合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。  除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。  合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。 3．合伙事务执行的决议办法 （1）由合伙协议作出约定 （2）一人一票，半数以上通过 （3）依照《合伙企业法》规定（如：处分合伙企业的不动产、改变合伙企业的名称等，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意） 第三十条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。  本法对合伙企业的表决办法另有规定的，从其规定。 第三十一条 除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意： （一）改变合伙企业的名称； （二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； （三）处分合伙企业的不动产； （四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； （五）以合伙企业名义为他人提供担保； （六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 4．合伙企业的损益分配 （1）合伙损益 （2）合伙损益分配原则 按约定→协商→出资比例→平均 合伙协议不得约定的情形： 不得约定将全部利润分配给部分合伙人 或者由部分合伙人承担全部亏损。 案例二：根据合伙企业法律制度的规定，关于合伙企业的利润分配，如合伙协议未作约定且合伙人协商不成，以下正确的是： A、应当由全体合伙人平均分配 B、应当由全体合伙人按实缴出资比例分配 C、应当由全体合伙人按合伙协议约定的出资比例分配 D、应当按合伙人的贡献决定如何分配 B 5．非合伙人参与经营管理 除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一 致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙 企业的经营管理人员。 （五）合伙企业的对外代表权 执行合伙企业事务的合伙人在取得对外代表权后，即可以合伙企业的名义进行经营活动，在其授权的范围内作出法律行为。 合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。 案例三：甲乙丙投资设立一个普通合伙企业，甲被推荐为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在3万元以内的开支及30万元内的业务可以自行决定，合伙协议无特别约定。甲的下列行为属于法律禁止或无效的有： A、自行决定向善意的A公司支付广告费5万元 B、未经乙丙同意，与善意的B公司签订50万元的合同 C、未经乙丙同意，将自有房屋以1万元租给合伙企业 D、与其妻子一道经营与合伙企业相同的业务 CD （六）合伙企业和合伙人的债务清偿 1．合伙企业的债务清偿与合伙人的关系 合伙企业财产优先清偿 合伙人的无限连带责任 合伙人之间的债务分担和追偿 合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。 合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的清偿比例向各合伙人分别追索。 2．合伙人的债务清偿与合伙企业的关系 合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。 合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。 案例四：某合伙企业欠甲到期借款3万元，该合伙企业的合伙人乙也欠甲到期借款2万元，甲向该合伙企业购买了一批产品，应付货款5万元，下列表述正确的是：B A、甲可将其所欠合伙企业5万元贷款与该合伙企业所欠其3万元到期借款以及合伙人乙所欠其2万元贷款相抵销，甲无需再向合伙企业偿付货款 B、甲只能将其所欠合伙企业5万元货款与该合伙企业所欠其3万元借款进行抵销，因此甲应向该合伙企业偿付2万元 C、甲只能将其所欠合伙企业5万元货款与乙所欠其2万元到期借款进行抵销，因此甲应偿付3万元 D、甲所欠合伙企业之债务与该合伙企业及乙所欠其债务之间均不能抵销 案例五：甲向乙借款4万元。甲作为出资人与他人合伙设立了一家食品厂（《普通合伙企业》）。借款到期后，乙要求甲偿还借款，甲个人财产不足以清偿。下列正确的偿还方法是：AD A、甲用从食品厂分取的收益偿还借款 B、甲自行将自己在食品厂的财产份额转让给乙，以抵偿借款 C、甲自行将自己在食品厂的财产份额出质取得贷款，用于偿还借款 D、乙请求人民法院强制执行甲在食品厂的财产份额用于清偿借款(1)选项AD：合伙