(工商局认证)有限责任公司章程(不设董事会、不设监事会).doc

有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。 第二条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。 第三条 公司的执行董事为公司的法定代表人。 第二章 公司名称和住所 第四条 公司名称： 。（以下简称公司） 第五条 公司住所： 。 第三章 公司经营范围 第六条 公司的经营范围： （以上经营范围以公司登记机关核定为准）。 第七条 公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。 第四章 公司注册资本 第八条 公司由 个股东共同出资设立，注册资本为人民币3 万元。 股东姓名或名称 出资额 （万元） 出资方式 出资比例 （%） 第九条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 第十条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件。 第十一条 公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。 第十二条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 第五章 股东的权利和义务 第十三条 股东享有如下权利： （一）按照其实缴的出资比例分取红利，公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资； （二）优先购买其他股东转让的股权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）选举和被选举为公司执行董事或监事； （五）了解公司经营状况和财务状况，有权查阅股东会会议记录和财务报告； （六）公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产； （七）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。 第十四条 股东承担如下义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； （二）按期足额缴纳所认缴的出资； （三）在公司成立后，不得抽逃出资； （四）依所认缴的出资额承担公司的债务； （五）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。 第十五条 自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。 第六章 股权转让 第十六条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权，无须征得其他股东同意。 第十七条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第十八条 依本章程规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。 第七章 股东会 第十九条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举或者更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项； （三）聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项； （四）审议批准执行董事的报告； （五）审议批准监事的报告； （六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议； （十三）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （十四）国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 第二十条 股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并根据其出资比例享有表决权。委托代理人出席会议的，其代理人应出示股东的书面