外资企业股权转让程序-2017年11月.doc

外资企业股权转让程序 前提：第一、申办条件：企业依法成立。 ??????第二、材料齐全： ??????1、企业关于股权转让(zhuanrang)的请示及其主管部门或镇同意申报的意见(原件)；??????2、企业董事会决议(原件)；??????3、转让方与受让方签订的股权转让协议(原件)；??????4、合同、章程相应条款的修改协议(原件)或新签的合同、章程(原件)；??????5、受让方营业执照(复印件)。受让方如为境外个人，需提供其有效合法证件；??????6、受让方有效资信证明(原件)，如为外文应附中文译文(原件)；??????7、企业原投资者股权变更后的董事会调整成员的报告和新任董事的委派书(原件)及身份证明(复印件)；??????8、企业批准证书正、副本(原件)和营业执照(复印件)；??????9、如国有资产转让需提供资产评估报告，国资办确认书和国有企业主管部门书面同意的意见；?????10、其他有关材料。 办事程序：受理→协调→审批→发文→换证(换证后企业必须在30日内到工商部门登记备案) ? 注意事项： 一、股权转让协议的订立 　　股权转让一般通过谈判订立股权转让协议进行。一般来说，股权转让协议应包括以下主要内容：1、转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍；2、转让股权的份额及其价格；3、转让股权交割期限及方式；4、受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务；5、违约责任；6、适用法律及争议的解决；7、协议的生效与终止；8、订立协议的时间、地点；9、其他。 二、股权转让的审批 　　根据我国外商投资企业法律、法规的规定，外商投资企业转让股权须经有关审批机构批准才能生效。未经审批机关批准的股权变更无效。其中，中外合资经营企业、中外合作经营企业合营、合作一方向第三者转让股权，还须经其他合营方、合作方的同意。 三、其他限制性规定 　　外商投资企业投资者股权变更必须符合中国法律、法规对投资者资格的规定和产业政策要求。　　依照《外商投资产业指导目录》，不允许外商独资经营的产业，股权变更不得导致外国投资者持有企业的全部股权；因股权变更而使企业变成外资企业的，还必须符合《中华人民共和国外资企业法实施细则》所规定的设立外资企业的条件。需由国有资产占控股或主导地位的产业，股权变更不得导致外国投资者或非中国国有企业占控股或主导地位。 　　除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权，企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的25％。 四、变更登记 　　企业应自审批机关批准企业投资者股权变更之日起30日内到审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续。中方投资者获得企业全部股权的，自审批机关批准企业投资者股权变更之日起30日内，须向审批机关缴销外商投资企业批准证书。企业应自变更或缴销外商投资企业批准证书之日起30日内，依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关规定，向登记机关申请变更登记，未按照本规定到登记机关办理变更登记的，登记机关依照有关规定予以处罚。 五、股权转让的生效 　　股权转让协议和修改企业原合同、章程协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。协议生效后，企业投资者按照修改后的企业合同、章程规定享有有关权利并承担有关义务。 六、股权转让不征收营业税 　　对股权转让中涉及的无形资产、不动产转让如何征收营业税问题，财政部、国家事务总局规定，以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税；对股权转让不征收营业税。